Sman Business Value adviseert bij uitkoopprocedure Batenburg Techniek N.V.

VP Exploitatie N.V. (VPE), de investeringsmaatschappij van de familie Van Puijenbroek, bezit rond april 2019 circa  95% van de aandelen in Batenburg Techniek N.V. (Batenburg). VPE wenste de overige aandelen te verwerven, en startte daartoe een uitkoopprocedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam. Wij traden hierbij op als adviseur van VPE.

Batenburg Techniek

Batenburg is een groep van specialistische bedrijven actief in de markt van technische dienstverlening. De ondernemingen binnen Batenburg zijn gespecialiseerd in elektromechanische en industriële techniek en richten zich op de industrie en infra. Daarnaast verzorgen zij het ontwerp, de levering en het onderhoud van gebouwgebonden installaties. De onderneming is onderverdeeld in drie divisies – Industriële Componenten, Industriële Automatisering en Installatietechniek – en telt circa 1.000 medewerkers. De onderneming realiseert een omzet (2018) van €200 miljoen.

Batenburg was sinds 1956 beursgenoteerd met een notering aan de Euronext te Amsterdam. De aandelen zijn echter al langere tijd grotendeels in handen van een beperkte groep aandeelhouders. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Batenburg waren van mening dat Batenburg gebaat is bij een beëindiging van de beursnotering omdat de voordelen van een beursnotering niet meer opwegen tegen de kosten en inspanningen. Batenburg heeft daarom de beursnotering van zijn gewone aandelen aan Euronext Amsterdam per 26 april 2019 doen beëindigen.

Onderzoek

Wij hebben in opdracht van VPE een waardering uitgevoerd van de aandelen Batenburg. Ons rapport is door VPE ingebracht in de uitkoopprocedure die bij de Ondernemingskamer gestart was, als onderbouwing voor de vast te stellen uitkoopprijs.

Het onderzoek is gericht op het vaststellen van de economische waarde van de aandelen. Batenburg was beursgenoteerd, maar de handel in aandelen kende een laag volume. Ook werden pakketten buiten de beurs om verhandeld. De prijsvorming werd daarom niet zodanig representatief geacht dat daarop een verantwoorde uitkoopprijs kon worden vastgesteld.

Het onderzoek werd uitgevoerd in een bijzondere setting. Wij werkten in opdracht van de meerderheidsaandeelhouder VPE, maar object van waardering was Batenburg, een zelfstandige entiteit. Voor het onderzoek is daarom medewerking van Batenburg noodzakelijk. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Batenburg verleenden hieraan hun medewerking. Wij voerden meerdere besprekingen met de verantwoordelijke functionarissen van Batenburg (RvC, RvB, et cetera), en namen kennis van relevante gegevens.

De economische waarde van ondernemingen en aandelen wordt berekend op basis van toekomstgerichte waarderingsmethoden, zoals de ‘discounted cashflow methode’ (DCF). Daarbij wordt een prognose opgesteld van de resultatenrekening en de balans, als basis voor de bepaling van de vrije geldstromen.

Wij hebben de uitkomsten van onze DCF-calculatie vergeleken met waarden die voortkomen uit een multiple analyse op basis van een peergroup, het gewogen gemiddelde van historische aandeelkoersen (VWAP), en onderhandse aandeeltransacties door VPE.

Een waarderingsonderzoek leidt doorgaans tot een waarde-range. Voor een uitkoopbod is het echter nodig een prijs vast te stellen (een ‘puntschatting’). Wij berekenden de waarde per aandeel op € 48,12. Deze prijs werd door VPE gevorderd in de uitkoopprocedure. De Ondernemingskamer nam deze over in haar arrest van 8 oktober 2019 (ECLI:NL:GHAMS:2019:4021), na tussenarrest d.d. 10 september 2019 (ECLI:NL:GHAMS:2019:4020).

De uitkoopprocedure

De uitkoopprocedure is geregeld in artikel 2:92a BW voor de N.V., en artikel 2:201a BW voor de B.V. Deze artikelen bepalen dat een aandeelhouder die 95% van het geplaatste kapitaal bezit een vordering tot overdracht van de resterende 5% van de aandelen in kan stellen. Op deze manier krijgt de meerderheidsaandeelhouder uiteindelijk 100% van de aandelen in bezit. Het spreekt voor zich dat de prijs waartegen wordt uitgekocht ‘fair’ moet zijn. Bij uitkoopprocedures wordt daarom regelmatig gebruik gemaakt van waarderingsrapporten.

De uitkoopprocedure kan betrekking hebben op beursgenoteerde ondernemingen en private ondernemingen. Beursgenoteerde ondernemingen kennen door de handel in hun aandelen nog (enige) koersvorming, die bruikbaar kan zijn als richtpunt voor de prijs. In het geval van private ondernemingen zal vaak een waarderingsrapport noodzakelijk zijn om een correcte prijs vast te stellen.

Ons bureau heeft meerdere uitkoopprocedures begeleid, zowel als partij-adviseur als in de rol van door de Ondernemingskamer benoemde deskundige. De omvangrijkste casus betrof de uitkoop van minderheidsaandeelhouders in Gucci N.V. (de in Amsterdam genoteerde houdstermaatschappij van luxe merken) door Pinault-Printemps-Redoute).




Peter Hoiting

Geschreven door Peter Hoiting

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Peter Hoiting. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Peter Hoiting (1953) is Register Accountant en Register Valuator en sinds 2005 partner bij Sman Business Value.
Meer over Peter Hoiting >