Sman Business Value Blog

Twisten over niet aan het productieproces dienstbare activa

In een waardering op basis van een discounted cashflow methode wordt een onderneming beschouwd als een verzameling van productiemiddelen (machines, personeel) die in de toekomst opbrengsten zullen genereren. De daarmee gemoeide geldstromen worden geraamd, en contant gemaakt naar de peildatum van de waardering. In een discounted cashflow berekening worden dus niet de waarden van individuele materiële vaste activa opgeteld. Maar hoe gaat een waardeerder om met niet aan het productieproces dienstbare activa? In een recente casus was dit een dominant waarderingsvraagstuk.

Achtergrond

Twee broers runnen samen jarenlang een klein maar fijn metaalbewerkingsbedrijf. Zij vormen inmiddels de derde generatie in dit familiebedrijf. Door het uitgebreide machinepark en de flexibele instelling van het personeel is de onderneming in staat maatwerk te leveren. Bewerkingen kunnen handmatig voor de kleinere series en automatisch voor de grotere series uitgevoerd worden. De bulk van het werk bestaat echter uit productie van enkele stuks en kleine series.

De onderneming is gevestigd op twee locaties met panden in eigendom. Op de ene locatie vinden de feitelijke bedrijfsactiviteiten plaats. De andere locatie is hoofdzakelijk in gebruik als opslagruimte. Daar bevinden zich ook diverse oudere machines die niet of slechts sporadisch gebruikt worden.

Conflict

De onderneming wordt gedreven in een vennootschap onder firma (VOF). Na verloop van tijd raken de persoonlijke verhoudingen tussen de broers ernstig verstoord. Als gevolg daarvan treedt één van hen uit de VOF. De beide vennoten worden het echter niet eens over de waardering van het belang in de VOF. Op grond van een arbitraal beding in de vennootschapsakte wordt een arbitrage opgestart. Het scheidsgerecht benoemt vervolgens Sman Business Value als onafhankelijk deskundige die het belang in de VOF dient te waarderen op basis van een going concern-uitgangspunt.

Niet-dienstbare activa

Partijen verschillen van mening of, en in welke mate, er op peildatum sprake is van niet aan het productieproces dienstbare activa. Kort samengevat is de stelling van de uittredende vennoot dat het bedrijfspand op de locatie die grotendeels gebruikt wordt voor opslag, niet dienstbaar is, en een aantal machines (waarvan het merendeel op de betreffende locatie) net zo min. Dit betreft grotendeels machines die geschikt zijn voor serieproductie. Volgens de uittredende vennoot dient de actuele waarde van die machines en het bedrijfspand opgeteld te worden bij de discounted cashflow waardering van de VOF.

Naar oordeel van de voortzettende vennoot is het betreffende bedrijfspand wel dienstbaar, evenals de machines die geschikt zijn voor serieproductie. Over een beperkt aantal machines zijn partijen het onderling eens dat deze niet-dienstbaar zijn.

Analyse

Ten behoeve van onze analyse hebben wij van partijen lijsten ontvangen van het uitgebreide machinepark. Partijen hebben ons aangegeven waarom zij bepaalde machines wel of niet dienstbaar achten. Daarbij wordt verwezen naar opdrachten waarvoor deze machines voor het laatst zijn ingezet. Voorts ontvingen wij taxatierapporten van het machinepark, opgesteld voor verzekeringsdoeleinden.

Materieel ziet het kernpunt van het debat tussen partijen op de machines die geschikt zijn voor serieproductie. Ons beeld is dat deze machines slechts in beperkte mate zijn ingezet, hoewel deze machines in het verleden wel zijn aangeschaft voor zakelijk gebruik. Het is de vraag of dit oorspronkelijke doel nog steeds een valide argument vormt om deze machines aan te houden.

De voortzettende vennoot wijst op de mogelijkheden die deze machines bieden. Deze waarborgen dat de onderneming ook in beeld blijft (of kan komen) bij toekomstige opdrachten waarbij deze machines ingezet kunnen worden. Als de onderneming deze machines nu zou afstoten, dan beperkt dat de toekomstige mogelijkheden. In die zin achten wij een beleid verdedigbaar waarbij dergelijke machines worden aangehouden, ondanks het feit dat deze op dit moment niet of slechts beperkt worden ingezet.

Wij constateren voorts dat op de website van de onderneming ook seriematige productie als bedrijfsactiviteit wordt benoemd en wordt geoffreerd. Wij zijn derhalve van oordeel dat deze machines dienstbaar zijn. In dat verband merken wij voorts op dat ons niet is gebleken dat tussen partijen, voordat tussen hen een conflict ontstond, discussie heeft plaatsgevonden omtrent het eventueel afstoten van deze machines.

Waardering

Een deel van het machinepark is niet aan het productieproces dienstbaar. De opbrengstwaarde van deze machines dient afzonderlijk bepaald te worden. Daarbij wordt gesteund op een taxatierapport dat voor verzekeringsdoeleinden is opgesteld, en waarbij (een deel van) de machines is getaxeerd op vervangingswaarde. Dit is het bedrag dat nodig is voor het verkrijgen van machines van dezelfde soort, kwaliteit, staat, ouderdom en andere gelijkwaardige zaken. Veelal komt het erop neer dat deze items makkelijk verkrijgbaar zijn op de tweedehandsmarkt, waardoor deze niet nieuw aangeschaft hoeven te worden of dat de verzekerde dit zelf niet noodzakelijk vindt.

Vervangingswaarde is echter niet gelijk aan opbrengstwaarde indien de onderneming zou besluiten om deze niet-dienstbare machines af te stoten. Verkoop van tweedehands machines veronderstelt verkoop via een dealer of bemiddelaar. De daarmee gemoeide marge schatten wij indicatief op 40%. De taxatie die is opgesteld voor verzekeringsdoeleinden veronderstelt ons inziens niet dat dat bij de bepaling van de vervangingswaarde uitgegaan wordt van een vervanging via aankoop op ‘Marktplaats’ of ‘Troostwijk’-achtige veilingplatforms (zonder garantie en service) maar via een professionele tussenhandel. Voor zover ten aanzien van de niet dienstbare machines taxaties beschikbaar zijn, zijn wij uitgegaan van de vervangingswaarde onder aftrek van een afslag van 40%.

Geschreven door Guido Rooijackers

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Guido Rooijackers. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Guido Rooijackers (1970) is financiële bedrijfseconoom, register controller en register valuator. Guido Rooijackers treedt veelvuldig op als (gerechtelijk) deskundige op het gebied van ondernemingswaardering en economische schadebepaling, onder andere voor de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.
Meer over Guido Rooijackers >