Sman Business Value Blog

Waardebepaling van een franchisegever

We zien een organisatie met een hoge omzet en winst, maar is het wel een onderneming?

Franchiseorganisaties

Een franchiseorganisatie kent vaak een complex samenstel van overeenkomsten tussen één franchisegever en meerdere franchisenemers. In deze overeenkomsten zijn regelingen getroffen met betrekking tot bijvoorbeeld merknaam, gezamenlijke marketing, productontwikkeling, inrichting van het verkoopproces, et cetera. Terwijl franchisegever en -nemers zelfstandige ondernemingen zijn, brengt de aard van de samenwerking met zich mee dat er een onderlinge afhankelijkheid bestaat en dat bepaalde risico’s worden gedeeld. McDonald’s en Subway zijn voorbeelden van succesvolle franchiseformules waarmee veel ondernemingswaarde is gecreëerd, zowel voor de aangesloten franchisenemers als voor de centrale franchisegevende organisatie.

De ons voorgelegde casus

Recentelijk werd ons gevraagd een vennootschap te waarderen waarin een landelijk opererende franchisegevende organisatie functioneerde. Het bijzondere van de organisatie was dat deze een coöperatieve achtergrond kende. De historie was dat zelfstandige ondernemers aanvankelijk een gezamenlijke inkooporganisatie hadden, vervolgens een gezamenlijke inkooplogistiek organiseerden, die met succes uitgegroeid was tot gezamenlijke artikelcollectie met één merkvoering en een uniforme verkoopformule.

Vanuit juridisch perspectief ontwikkelde de samenwerking zich vanuit een informeel inkoopverband naar een coöperatie en vervolgens naar een centrale vennootschap waarin de zelfstandige ondernemers elk een aandeel hadden. De centrale vennootschap was de franchisegever, was eigenaar van de merkrechten en ondersteunde de vestigingen bij de verkoop, en had een substantiële omzet als centrale inkooporganisatie van waaruit   de franchisenemers via distributiepunten werden bevoorraad. Bovendien had deze een groeiende omzet uit een webwinkel.

Een onderneming of niet?

Het waarderingsonderzoek betrof een belang in de franchisegevende organisatie. De aandeelhouders van deze vennootschap hadden geen aandeelhoudersovereenkomst. Ook lagen er geen precedenten van eerder uitgetreden aandeelhouders. Wie belang had bij een hoge waarde betoogde dat de groeiende omzet, de eigendomsrechten en de resultaten uit het verleden een significante waarde indiceerden.

Wij betoogden in dit geval dat de organisatie weliswaar gegroeid was en enkele jaren achtereen winst gemaakt had, maar dat alle franchisenemers ook aandeelhouder waren.Daarnaast voerden wij aan dat de vennootschap geen winstdoelstelling had, en dat in de tariefstelling tussen centrale organisatie en aangesloten vestigingen telkens reeds bij de begroting werd gestuurd op een beperkt doch positief resultaat. Tarieven, zo argumenteerden wij, waren ‘cost-+’ en niet ‘at arm’s length’. Het winstresultaat betrof in beginsel een restsaldo van een allocatie van kosten, van een organisatie die ten dienste staat van de franchisenemers en niet een zelfstandig winstoogmerk heeft. Het resultaat van de centrale vennootschap was weliswaar positief, doch de omvang daarvan achtten wij passend bij het vermogensbeslag van de betreffende participatie.

Kortom, het leek wel een onderneming, maar vanuit waarderingsperspectief vonden wij het niet een onderneming. Uiteraard was sprake van ondernemerschap, ook bij het in de centrale organisatie gevoerde beleid. Dit ondernemerschap was echter een verlengde van het zelfstandige ondernemerschap van de aangesloten franchisenemers. De waarde werd feitelijk bij deze franchisenemers gecreëerd. Voor de waardebepaling van de franchisegever namen wij in dit geval de intrinsieke waarde van de vennootschap als grondslag voor de waardebepaling.

Geschreven door Arjen Sparrius

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Arjen Sparrius. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Arjen Sparrius (1962) studeerde bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven. In 2005 werd hij Register Valuator. Als partner bij Sman Business Value is hij regelmatig betrokken bij waarderingsvraagstukken en bedrijfsovernames.
Meer over Arjen Sparrius >