Sman Business Value Blog

De waardebepaling van goodwill bij een eenmanszaak

Met regelmaat wordt ons gevraagd naar een waardering van de goodwill van een onderneming. Voor een goede goodwillbepaling is het van belang te weten wat de aanleiding voor deze vraag is. Goodwill vanuit de optiek van een accountant is niet noodzakelijkerwijs gelijk aan wat een ondernemer beschouwt als goodwill bij een acquisitie. En goodwill becijferd vanuit fiscaal perspectief is doorgaans niet gelijk aan de goodwill berekend ten behoeve van de verdeling van het huwelijksvermogen na een echtscheiding.

Goodwill in een vennootschap

In de jaarrekening na een acquisitie is de goodwill gelijk aan het verschil tussen de betaalde prijs en het saldo van de waarden van aangekochte activa en passiva. Voor de meeste MKB-bedrijven kan die meerwaarde vastgesteld worden door deze af te zetten tegen de boekwaarde van die activa en passiva. Bij fair-value accounting kan aan individuele activa en passiva van de vennootschap een waarde worden toegekend die afwijkt van de boekwaarde. In beide benaderingen is goodwill een ‘bij verschil’ bepaald cijfer. En in beide benaderingen zullen wij als waardeerders ten eerste de waarde van het geheel willen bepalen alvorens we de omvang van de goodwill kunnen vaststellen.

Goodwill eenmanszaak

Of het nu gaat nu gaat om een BV of om een onderneming in de IB-sfeer, ook bij eenmanszaken kan sprake zijn van goodwill. Die goodwill ontstaat indien de onderneming structureel overwinsten genereert, en in de mate waarin de zichtbare intrinsieke waarde van activa en passiva overschreden (goodwill) of juist onderschreden (badwill) worden. Hierbij dient een reguliere arbeidsbeloning en een redelijk herinvesteringsniveau in acht genomen te worden.

Goodwill en overdracht van onderneming

Ook indien het mogelijk is vanuit economisch perspectief goodwill vast te stellen, wil dat nog niet zeggen dat die goodwill overdraagbaar is en op geld gewaardeerd kan worden in een verkoop van de onderneming. Naarmate de onderneming afhankelijker is van de ondernemer, is het lastiger onderscheid te maken tussen onderneming en ondernemer, en tussen ondernemingsbeloning en arbeidsbeloning. Naarmate de onderneming bijvoorbeeld contracten en overige activa heeft waarvan het eigendom en de exclusiviteit overdraagbaar zijn, kan daar een waarde met mogelijk goodwill aan worden toegekend die los staat van de ondernemer.

Goodwill in een echtscheiding

De vraag naar het onderscheid tussen ondernemer en onderneming doet zich bij uitstek voor bij een echtscheiding indien bij de verdeling van een huwelijksgoederengemeenschap ook een onderneming betrokken is. Naast de (zichtbare) intrinsieke waarde dient daarbij ook de eventuele goodwill te worden bepaald. In die bepaling dienen naast economische criteria ook de juridische definities te worden gevolgd.

Vanuit juridische optiek wordt onderscheid gemaakt tussen belichaamde en onbelichaamde goodwill. Belichaamde goodwill duidt op de goodwill die onverbrekelijk met de vermogensbestanddelen van de onderneming is verbonden. Deze belichaamde goodwill komt tot uitdrukking in de meerwaarde van die vermogensbestanddelen (machines, rechten, kennis) gezamenlijk in ondernemingsverband, ten opzichte van de intrinsieke waarde van de losse componenten. Het juridische begrip belichaamde goodwill kan economisch geassocieerd worden met overdraagbaarheid van de onderneming. Dergelijke goodwill komt in aanmerking voor verrekening bij de verdeling van een huwelijksgemeenschap.

De onbelichaamde goodwill doet zich met name voor in situaties waarin de factor kapitaal een geringe rol speelt. Denk bijvoorbeeld aan de vrije beroepen. Vanuit juridische optiek kan daarbij onderscheid gemaakt worden tussen zakelijke en persoonlijke goodwill. Persoonlijke onbelichaamde goodwill is niet overdraagbaar aan een derde, en gaat teloor bij overlijden van de ondernemer. Deze goodwill wordt niet gezien als een ‘goed’ dat van een huwelijksgoederengemeenschap onderdeel kan uitmaken en komt derhalve in beginsel niet voor verdeling in aanmerking.

Anders kan dat liggen voor de zakelijke onbelichaamde goodwill. In de jurisprudentie zien we dat deze vorm van goodwill te beschouwen is als overdraagbare en op geld waardeerbare aanspraken, die ook bij overlijden van de beroepsbeoefenaar een afdwingbaar karakter hebben. Dergelijke rechten zijn juridisch te duiden als ‘goed’ dat deel kan uitmaken van een huwelijksgoederengemeenschap. Waardering van zakelijke onbelichaamde goodwill vergt niet alleen een analyse van de onderneming, maar ook van bijvoorbeeld maatschaps- of aandeelhoudersovereenkomsten waarvan zowel de economische als juridische betekenis goed moet worden geduid.

Het feit dat goodwill voor verdeling in aanmerking komt, wil nog niet zeggen dat verdeling van die goodwill altijd onmiddellijk bij de scheiding aan de orde is. Er is jurisprudentie waaruit blijkt dat indien de omvang van de goodwill zeer onzeker is en pas deugdelijk en betrouwbaar bepaald kan worden wanneer daadwerkelijk van overdracht van de onderneming sprake is, er uitzonderingen mogelijk zijn op de hoofdregel dat waardering en verdeling van de huwelijksgemeenschap direct bij scheiding moeten plaatsvinden.

Raakvlakken tussen goodwill en alimentatie

Een ondernemer in scheiding zal niet graag zien dat enerzijds diens toekomstige ondernemingswinst gezien wordt als (potentieel) salaris dat in een alimentatieberekening meetelt als draagkracht, terwijl hij diezelfde ondernemingswinst een rol heeft zien spelen in de vaststelling van de waarde van de goodwill in de verdeling van de huwelijksgemeenschap. Daarmee zou immers een soort dubbeltelling ontstaan. Verder zien we soms dat gesteld wordt dat de goodwill op een lager bedrag moet worden bepaald omdat de bedragen in contanten die in de verdeling van de huwelijksgemeenschap moeten worden verrekend, niet uit de onderneming uitkeerbaar zijn.

Dit zijn slechts een paar voorbeelden die aantonen dat wie in een echtscheidingsprocedure zit waarin een onderneming betrokken is, zich goed moet laten bijstaan door zowel een jurist als een waarderingsdeskundige. Bovendien hangt de bepaling van goodwill sterk af van het doel waarvoor inzicht in deze waarde nodig is.

Geschreven door Arjen Sparrius

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Arjen Sparrius. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Arjen Sparrius (1962) studeerde bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven. In 2005 werd hij Register Valuator. Als partner bij Sman Business Value is hij regelmatig betrokken bij waarderingsvraagstukken en bedrijfsovernames.
Meer over Arjen Sparrius >