Sman Business Value Blog

Een hecht M&A-team als voorbereiding op een succesvolle integratie

Organisaties die een koop of verkoop van een bedrijf(sonderdeel) overwegen, staan voor de beslissing welke taken ze zelf oppakken, en wat ze willen uitbesteden aan een M&A adviseur.

Wij adviseren u deze keuze bewust te maken. Zelf een actieve rol spelen heeft niet alleen invloed op de kosten. Een rol in het acquisitieteam kan ook een vliegende start van de toekomstige ‘post merger integration’ manager zijn. Dat integratietraject is vaak nog belangrijker dan het aankooptraject. De beoogde winst en de werkelijke (opportunity of cash-) kosten van de acquisitie worden in deze fase bepaald.

Wij hebben goede ervaringen met het werken in een M&A-team dat deels uit medewerkers van de cliënt bestaat. Dit artikel licht toe hoe binnen zo’n samenwerking de taakverdeling tot stand kan komen. Dit schetsen wij aan de hand van een concrete casus waarin een cliënt ons vroeg haar bij te staan in een acquisitietraject.

Uit eerdere marktanalyses had de cliënt al een redelijk beeld gekregen van haar concurrenten en zakelijke partners in de markt. Zoals vaak bleek ook informatie over marktomvang en –aandelen binnen de onderneming te vinden. Wij hebben deze informatie gestructureerd en aangevuld met gegevens over onder meer balans, resultatenrekening en aandeelhouders. Uit deze lijst is een shortlist samengesteld van de meest interessante targets.

Contact leggen
Per geval, per target, is bekeken of het initiële contact via een bestaande relatie gelegd kon worden. Soms was dat een mogelijkheid. Meestal echter was het verstandiger de eerste contacten te laten leggen door iemand die niet direct met de cliënt geassocieerd werd. Zeker bij onderling concurrerende bedrijven kan die associatie tot afwijzende reacties leiden, die een onafhankelijk adviseur juist beter kan managen. Bovendien wilde de cliënt niet in dit stadium al haar medewerkers informeren over de acquisitieplannen.

Analyse van de target
Op basis van een vragenlijst ontvingen wij informatie over de target. De analyse van bijvoorbeeld marktgegevens, het ontwerpen van een nieuwe organisatiestructuur en de beoordeling van synergiemogelijkheden werd door teamleden van de cliënt uitgevoerd. De financiële analyse, benchmarking met de branche, een waardering van de target vanuit ‘verkopersperspectief’ en de transactiestructurering werden door Sman Business Value uitgevoerd. Gezamenlijk is een business case opgesteld vanuit ‘kopersperspectief’, en een analyse ten behoeve van de besluitvorming door de cliënt.

Onderhandelingen

Hoewel er ook buiten de onderhandelingsbesprekingen soms rechtstreeks contact was tussen de teamleden van onze cliënt en medewerkers van de target, werden de onderhandelingsstandpunten primair tussen de adviseurs van verkoper en koper uitgewisseld. De directe contacten dragen bij aan de versterking van het vertrouwen en het draagvlak (‘gunfactor’) voor een deal. Maar zakelijke voorstellen en tegenvoorstellen moeten eenduidig en zonder ‘ruis’ worden uitgewisseld.

Boekenonderzoek

Het boekenonderzoek is doorgaans een fase waarin juristen, fiscalisten en accountants tijdelijk aan het team worden toegevoegd. Toch is het ook zinvol om ‘eigen’ mensen te laten kijken naar bijvoorbeeld zakelijke overeenkomsten, de managementrapportages of naar de logistieke organisatie en productieorganisatie. Is het niet omdat hun inzicht bijdraagt aan het identificeren van risico’s die in de koopovereenkomst moeten worden benoemd, dan is het wel om grip te krijgen op het ‘post merger integration plan’ voor ná de acquisitie.

Ondertekening en afwikkeling
In deze fase zien we vaak dat de cliënt het initiatief in het proces overneemt. Onze rol beperkt zich tot het in samenwerking met de advocaat afronden van de koopovereenkomst, en het in samenwerking met de adviseur van de verkoper vaststellen van de overdrachtsbalans en het berekenen van de uiteindelijke koopsom. Een goede samenwerking tussen opdrachtgever en adviseur betaalt zich uit in een geslaagde transactie, een vlotte integratie na de overname, en een goede voorbereiding voor een eventuele vervolgacquisitie.

Geschreven door Arjen Sparrius

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Arjen Sparrius. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Arjen Sparrius (1962) studeerde bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven. In 2005 werd hij Register Valuator. Als partner bij Sman Business Value is hij regelmatig betrokken bij waarderingsvraagstukken en bedrijfsovernames.
Meer over Arjen Sparrius >