Sman Business Value Blog

Succesvolle overdracht van een onderneming die nog niet ‘verkoopklaar’ was

Inmiddels zo’n drie jaar geleden werd ons gevraagd mee te denken over de eventuele verkoop van Koninklijke Verpakkingsindustrie Stempher B.V.. Een bedrijf uit 1890, met twee fabrieken en vastgoed in eigendom, maar ook een onderneming die op dat moment al een aantal jaren met verlies achter de rug had en niet ‘verkoopklaar’ was.

De aanleiding voor onze betrokkenheid was dat enkele grote partijen uit de branche contact met de vennootschap gezocht hadden met de vraag om over ‘opties tot samenwerking’ te praten. De directie en RvC van de onderneming leek het zinvol zich deskundig te laten ondersteunen in dat proces. Als eerste voorbereiding maakten wij een analyse van de waarde van het bedrijf, en richtten wij ons onder meer op de vraag in hoeverre de onderneming ‘verkoopklaar’ was.

130 aandeelhouders

Wij constateerden een concrete belemmering voor een succesvolle verkoop. De onderneming werd gedreven in één besloten vennootschap, zonder separate holding. De aandelen in de vennootschap werden gehouden door ruim 130 aandeelhouders tussen wie er géén aandeelhoudersovereenkomst bestond met een regeling voor besluitvorming over een eventuele verkoop. Ook statutair was er niets specifiek geregeld. Een verkoop van de vennootschap zou derhalve neerkomen op de overname van ruim 130 individuele pakketten van aandelen. Zonder aandeelhoudersovereenkomst met bijvoorbeeld een ‘drag-along’ bepaling, leek ons dat een kansloze zaak.

Juridische splitsing

De oplossing hiervoor was het uitvoeren van een juridische splitsing. Deze splitsing stond al in de plannen van de onderneming, op eerder advies van bank en accountant. De RvC had hiertoe reeds besloten, met als doel de bedrijfsrisico’s juridisch te kunnen scheiden van de eigendom van het vastgoed. Die splitsing bleek ook het middel om de onderneming verkoopbaar te maken.

Een tweetal splitsingen werd uitgevoerd, waarmee eerst vastgoed met onderneming uit de bestaande vennootschap werden afgesplitst, en vervolgens de onderneming uit de aldus ontstane tussenholding werd afgesplitst. Hierdoor ontstond de gebruikelijke holdingstructuur met scheiding van risico’s. Tevens ontstond hiermee een structuur waaruit de onderneming kon worden verkocht, naar wens inclusief of exclusief haar vastgoed.

Met deze afsplitsing was bovendien de verkoop van de onderneming binnen het mandaat van de RvC gekomen. Nu kon de RvC tezamen met de bestuurder zelfstandig onderhandelen. Uiteraard zocht de RvC daarbij de nodige steun onder de aandeelhouders, maar niet langer was het noodzakelijk dat iedere individuele aandeelhouder zijn handtekening onder de verkoopovereenkomst zou zetten.

Overdracht aan Oerlemans Packaging

Na de juridische splitsingen kwamen er onderhandelingen op gang. Ondanks de in 2021 sterk oplopende grondstofprijzen, en de daardoor fors toenemende financieringsbehoefte voor het werkkapitaal, kon de onderneming tegen een goede prijs worden verkocht. In januari 2022 heeft dit geleid tot de overdracht van Koninklijke Verpakkingsindustrie Stempher aan Oerlemans Packaging. Oerlemans Packaging is in Nederland een van de sterkste spelers in de markt voor polyethyleen verpakkingen. Met Stempher verkreeg Oerlemans een extra fabriek voor polyethyleen zakken, en tevens een fabriek voor papieren zakken. Voor personeel en klanten was dit een gunstige stap. Hiermee eindigde een voor ons bijzonder boeiend project.

Geschreven door Arjen Sparrius

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Arjen Sparrius. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Arjen Sparrius (1962) studeerde bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven. In 2005 werd hij Register Valuator. Als partner bij Sman Business Value is hij regelmatig betrokken bij waarderingsvraagstukken en bedrijfsovernames.
Meer over Arjen Sparrius >