Sman Business Value Blog

Rentevergoeding preferente aandelen op basis van WARA-analyse

De opvolging binnen familieondernemingen wordt vaak geregeld door de oprichting van een nieuwe vennootschap, met als aandeelhouders de verkrijgende generatie. De zittende aandeelhouders brengen hun onderneming vervolgens in de nieuw opgerichte vennootschap in. Bij een dergelijke bedrijfsopvolging vindt de inbreng veelal plaats tegen uitgifte van preferente of cumulatief preferente aandelen.

Bij een dergelijke transactie spelen meerdere, vaak conflicterende belangen. Eén van de betrokken partijen is altijd de Belastingdienst, die meekijkt naar de waarde en de rentevergoeding op de (cumulatief) preferente aandelen. In situaties waarbij de koopsom (nagenoeg) geheel wordt schuldig gebleven en moet worden opgebracht uit de vrije geldstromen van de overgedragen onderneming, stelt de fiscus tegenwoordig steeds vaker als eis dat de rentevergoeding min of meer gelijk is aan de bij de waardering gehanteerde vermogenskosten.

In de zomer van 2012 waren wij betrokken bij de waardering en bedrijfsopvolging bij een middelgrote regionale bouwonderneming. De resultaten van de onderneming stonden onder druk als gevolg van de huidige malaise in de bouwsector. Kenmerkend bij de waardering was dat de economische waarde van de feitelijk gedreven operationele onderneming (het bouwbedrijf) relatief gering was in vergelijking met de waarde van de overige activa. Deze overige activa betroffen grotendeels vrije liquide middelen en beleggingen in vastgoed.

De structurering en financiering van de beoogde transactie werd ter goedkeuring voorgelegd aan de fiscus. In nauwe samenspraak met de belastingadviseur van cliënt hebben wij betoogd dat het bij de onderhavige onderneming niet reëel was om voor de vergoeding op de preferente aandelen uit te gaan van de vermogenskosten voor het bouwbedrijf die in de waardering gehanteerd zijn. Ons bureau heeft een zogenaamde WARA-analyse uitgevoerd (Weighted Average Return on Assets). Hierbij worden de te verwachten rendementen op de economische waarden van de verschillende activa bepaald. Het gewogen gemiddeld rendement kwam uit op circa 5%. Omdat sprake was van preferente in plaats van (meer gebruikelijke) cumulatief preferente aandelen, werd uiteindelijk de rente vastgesteld op 6% (in verband met het hogere risicoprofiel). De rentevergoeding van 6% was aanzienlijk lager dan de rendementseis voor de feitelijk operationele bouwonderneming, die circa 17% bedroeg.

Het kan dus bij de vaststelling van de rentevergoeding op preferente aandelen van groot belang zijn om niet alleen de operationele onderneming te beschouwen, maar nadrukkelijk ook het risicoprofiel en rendementseis die bij de overige aanwezige activa horen.

Geschreven door Peter Hoiting

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Peter Hoiting. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Peter Hoiting (1953) is Register Accountant en Register Valuator en was sinds 2005 tot en met oktober 2021 partner bij Sman Business Value. Na zijn uittreden uit de maatschap blijft hij werkzaam als adviseur ten behoeve van Sman Business Value.
Meer over Peter Hoiting >