Sman Business Value Blog

Fairness opinion Go Planet – Waardering van exploitatiegebonden vastgoed

Wij zijn betrokken geweest bij een zaak waarover inmiddels veel publiciteit is ontstaan. Als gebruikelijk waren wij indertijd tot geheimhouding gehouden. Maar nu de lopende juridische procedures zijn afgerond, kunnen wij enkele inzichten delen. Onze opdracht betrof een fairness opinion ten aanzien van een transactie waarin grond, gebouwen en de exploitatie daarvan werden verkocht. Hiertoe diende exploitatiegebonden vastgoed gewaardeerd te worden.

De kwestie in het nieuws

In 1999 werd het Go Planet complex gebouwd, een amusements- en evenementenboulevard naast het stadion van FC Twente in Enschede. De bouwkosten indertijd waren tientallen miljoenen. Reeds vanaf de opening bleken de diverse in het gebouw gevestigde exploitaties verlieslatend.

In 2002 kwam het complex in handen van de Museum Vastgoed Groep voor de prijs van € 5,5 miljoen. Ook de plannen van deze eigenaar bleken niet winstgevend. Diverse huurders in het complex gingen failliet of beëindigden de huurovereenkomst na oplopende verliezen. In 2007 nam de Museum Vastgoed Groep haar verlies en verkocht het complex met de bijbehorende exploitatie.

De achtergrond van de koper, en de winst die deze koper in 2008 wist te maken met een doorverkoop van het vastgoed, leidden tot twijfel rond de zakelijkheid van de transactie uit 2007.

De Belastingdienst meende dat de verkoopprijs onzakelijk laag was. Ook een aantal aandeelhouders in de Museum Vastgoed Groep veronderstelde dat hen een betere opbrengst was onthouden. DTZ Zadelhoff, die in 2007 de taxaties had uitgevoerd waarop de verkoop was gebaseerd, werd beschuldigd van het opstellen van valse taxatierapporten.

Inmiddels was door de Ondernemingskamer een onafhankelijk bestuurder aangesteld bij de Museum Vastgoed Groep. Tegen de achtergrond van diverse lopende procedures heeft deze bestuurder ons gevraagd een fairness opinion te geven over de in 2007 uitgevoerde transactie.

Waarderingsmethode voor exploitatiegebonden vastgoed

Exploitatiegebonden vastgoed kenmerkt zich door de sterke samenhang tussen het vastgoedobject en de exploitatie daarvan. Door de unieke en specifiek aan de exploitatie verbonden functies van het vastgoed, is de waarde van dit vastgoed slechts te beoordelen in het licht van de al dan niet succesvolle exploitatiemogelijkheden van het vastgoed. De voor vastgoed gebruikelijke methode van huurwaardekapitalisatie is voor exploitatiegebonden vastgoed niet toepasbaar, daar de huurwaarde niet op marktconformiteit valt te beoordelen.

Voor de fairness opinion hebben wij een analyse gemaakt van de bedrijfswaarde bij actueel gebruik van het complex inclusief de eigen exploitatie. Door de bedrijfswaarde bij actueel gebruik te verminderen met de economische waarde van de (eigen) exploitaties, wordt een residuele waarde van het vastgoed berekend. Die residuele waarde dient vervolgens vergeleken te worden met de waarde bij alternatief gebruik c.q. herontwikkeling van het complex.

Samenwerking vastgoedtaxateur en bedrijfswaardeerder

Bij de waardering van exploitatiegebonden vastgoed komt de taxatie van grond en gebouwen, samen met de waardering van de onderneming waarin het vastgoed wordt geëxploiteerd. Voor de kennis rond het vastgoed hebben wij in dit project samenwerking gezocht met een lokaal bekende vastgoedtaxateur. Met name de analyse van alternatieve gebruiksmogelijkheden van de locatie, en de na herontwikkeling te verwachten opbrengsten, waren vragen waarop de taxateur een onderbouwd antwoord kon geven. De businessplannen van de in het pand gevestigde ondernemingen, en de schatting van de met exploitatie samenhangende bedrijfsrisico’s, waren bij uitstek vragen waarover wij als Register Valuators over de juiste expertise beschikken.

Beoordeling van de zaak door de Rechtbank

In januari 2019 begon de zitting en in april volgde het vonnis van de Rechtbank Amsterdam. De rechtbank oordeelt onder meer dat van een valse taxatie geen sprake geweest is, dat het complex niet voor een te laag bedrag is verkocht, en dat de vastgoedondernemer wordt vrijgesproken. Dit oordeel is op basis van een veelheid aan feiten en overwegingen tot stand gekomen.

De rechter oordeelt onder meer dat van een valse taxatie door DTZ geen sprake geweest is. Voor valsheid in geschrifte zou immers moeten vaststaan dat de taxateurs bewust een onjuist beeld van de werkelijkheid hebben willen schetsen, hetgeen hier niet het geval was. De rechtbank stelt voorop dat taxeren geen exacte wetenschap is. Van de taxateur wordt verwacht dat hij naar beste kunnen en naar eer en geweten de waarde van een object bepaalt. Voorts oordeelt de rechter dat niet valt uit te sluiten dat verschillende taxateurs, hoewel zij grotendeels dezelfde uitgangspunten hanteren, tot verschillende waardes zouden kunnen komen. Daarbij gelden volgens de rechtbank wel bandbreedtes, maar uit het enkele feit dat getaxeerde waardes uiteenlopen volgt niet zonder meer dat één van de taxaties vals is.

Overigens lag de waarde die door ons aan het vastgoed Go Planet was toegerekend dicht bij de destijds door DTZ getaxeerde waarde.

Geschreven door Arjen Sparrius

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Arjen Sparrius. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Arjen Sparrius (1962) studeerde bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven. In 2005 werd hij Register Valuator. Als partner bij Sman Business Value is hij regelmatig betrokken bij waarderingsvraagstukken en bedrijfsovernames.
Meer over Arjen Sparrius >