Sman Business Value Blog

Fair Market Value bij een beursgenoteerde onderneming

Een internationaal beursgenoteerd concern verplaatst een (sub)holding vanuit Duitsland naar Luxemburg. Hoewel het een interne verhanging betreft, dient om fiscale redenen de verplaatsing op ‘at arm’s length’ condities te worden uitgevoerd.

Wij werden voor deze waarderingswerkzaamheden recentelijk ingeschakeld door Questro International. Questro International is een internationaal werkend kantoor dat gespecialiseerd is in transfer pricing, en zowel IT-gebaseerde oplossingen aanbiedt als maatwerkadviezen levert vanuit een aantal kantoren verspreid over Europa.

De cliënt van Questro betrof een onderdeel van een wereldwijd actief en beursgenoteerd concern. In diverse landen zijn werkmaatschappijen van dat concern gevestigd, waarvan aandelen gehouden worden in holdings per divisie of per regio van de wereld. Het bedrijfsmodel van de door ons te waarderen holding is gebaseerd op innovatieve systemen voor de verwerking van betalingstransacties en klantinformatie. Het platform en de bijbehorende dienstverlening worden benut door klanten in Europa en een groot aantal andere landen.

De waarderingsvraag relateerde aan de verplaatsing van een (sub-)holding vanuit Duitsland naar Luxemburg. Hoewel bedrijfsintern diende deze verplaatsing op ‘at arm’s length’ condities plaats te vinden. De zogenoemde ‘standard of value’ voor de waardering van deze transactie was Fair Market Value, ofwel volgens de Engelse definitie: “The price at which the subject property would change hands between a willing buyer and a willing seller when the former is not under any compulsion to buy and the latter is not under any compulsion to sell, both parties having reasonable knowledge of the relevant facts”.

Een volledig en gedetailleerd onderzoek van de economische waarde zou aanzienlijke kosten en een flinke doorlooptijd met zich meebrengen, gezien de verschillende bedrijfsactiviteiten onder de te verplaatsen holding, de diversiteit in landen, en innovatieve bedrijfsmodellen waarmee geopereerd werd. Mede omdat het een bedrijfsinterne verhanging betrof, had de cliënt de wens om geen nodeloze kosten te maken.

In de overeengekomen werkwijze werd door ons als onafhankelijke deskundigen op een viertal alternatieve wijzen de Fair Market Value geschat:

1. Een DCF-calculatie op basis van het meest recente door de werkmaatschappijen vastgestelde businessplan;
2. Een analyse van de waarde van de (beursgenoteerde) moederorganisatie, en het deel van de totale waarde die toegerekend kon worden aan de te waarderen activiteiten;
3. Een analyse op basis van multiples van min of meer met de te waarderen business vergelijkbare andere (kleinere) beursgenoteerde bedrijven;
4. Een analyse op basis van de prijs die 6 jaar eerder was betaald bij de acquisitie van de business, met inachtname van de belangrijkste ontwikkelingen sindsdien.

Ons onderzoek leidde tot redelijk vergelijkbare uitkomsten voor de analyses 1 t/m 3. De analyse onder 4 resulteerde niet in bruikbare conclusies, daar de oorspronkelijk betaalde prijs lastig aan de inmiddels sterk (technologisch) veranderde business was te relateren. Bovendien kende de oorspronkelijke prijs een aantal variabele elementen waarmee een aanzienlijk deel van het ondernemingsrisico indertijd gedeeld werd tussen de koper en verkoper. De resultaten van ons onafhankelijke onderzoek zijn beschreven en samengevat in een rapportage. Op basis van deze rapportage heeft de fiscale verhanging plaatsgevonden.

Geschreven door Arjen Sparrius

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Arjen Sparrius. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Arjen Sparrius (1962) studeerde bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven. In 2005 werd hij Register Valuator. Als partner bij Sman Business Value is hij regelmatig betrokken bij waarderingsvraagstukken en bedrijfsovernames.
Meer over Arjen Sparrius >