Sman Business Value Blog

Einde aan de tasjesoorlog

Rond de eeuwwisseling speelde een geruchtmakende zaak in de wereld van luxe merken die de geschiedenis in ging als de zogenaamde tasjesoorlog. Bernard Arnault, hoofd van de fabrikant van luxegoederen LVMH (Louis Vuitton Moët Hennessy), was in 1999 op overnamepad en verwierf een belang van 34 procent in Gucci. De managers van Gucci, ontwerper Tom Ford en bestuurder Domenico de Sole, waren hier evenwel niet van gediend en dreigden op te stappen.

Gucci verweerde zich tegen een overname door LVMH. Dat concern had inmiddels een aanzienlijk belang opgebouwd in Gucci. Als ‘white knight’ verscheen vervolgens François Pinault, verbonden aan warenhuisketen Pinault Printemps Redoute (PPR) ten tonele. Gucci gaf daarop nieuwe aandelen uit en vond uiteindelijk na een lange juridische procedure die vooral in Nederland voor de Ondernemingskamer werd gevoerd , uiteindelijk onderdak bij PPR. PPR verwierf middels een openbaar bod vrijwel alle aandelen en haalde Gucci daarna van de beurs. Nagenoeg alle aandelen, want er was een kleine groep aandeelhouders die de aandelen niet had aangeboden. Ofschoon PPR afgelopen jaren nog diverse aandelenpakketten van minderheidsaandeelhouders heeft kunnen verwerven, slaagde zij er niet in om het volledige aandelenkapitaal van Gucci in bezit te krijgen. Dit kan nadelig zijn omdat, bij gebreke van een 100% aandelenbelang, de vennootschap gehouden blijft tot diverse formele handelingen zoals het uitroepen van aandeelhoudersvergaderingen en de volledigheid van de jaarrekening.

Een uitkomst voor deze situatie biedt de uitkoopprocedure, neergelegd in artikel 2:92a BW voor de NV (en in 2:201a BW voor de BV). Op grond van deze regeling kan een aandeelhouder die tenminste 95% van de aandelen houdt, een vordering instellen tegen alle andere aandeelhouders tot overdracht van de resterende aandelen. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam stelt de prijs van de aandelen vast. In dergelijke situaties heeft de Ondernemingskamer de mogelijkheid een deskundige in te schakelen voor de waardering van de aandelen.

In het kader van de door Gucci ingestelde uitkoopprocedure, heeft de Ondernemingskamer Sman Register Valuators opdracht gegeven om de waarde van de aandelen Gucci per recente datum vast te stellen. De reikwijdte van deze waarderingsopdracht was aanzienlijk en betrof niet alleen het merk Gucci maar formeel de gehele Gucci Group NV, de zogenaamde Luxury Divison van PPR. Tot deze divisie behoren, naast het merk Gucci, ook belangen in een groot aantal andere gerenommeerde merken zoals Yves Saint Laurent, Alexander McQueen en Stella McCartney. Deze divisie behaalde in 2011 een omzet van rond € 4,9 miljard en exploiteerde wereldwijd rond 800 eigen winkels. De waardering vond plaats vanuit verschillende invalshoeken. Zo zijn analyses uitgevoerd van peergroups en recente fusie- en overnametransacties in de sector. Tevens is een zogenaamde ‘reverse-sum-of-the-parts’ methodiek uitgewerkt met een waardeanalyse van de samenstellende delen van PPR, het beursgenoteerde moederconcern van Gucci.

In juni 2012 brachten wij ons rapport uit aan de Ondernemingskamer. In het inmiddels gepubliceerde arrest van de Ondernemingskamer zijn onze conclusies door de Ondernemingskamer overgenomen en is de prijs voor de over te dragen aandelen definitief vastgesteld. Daarmee is de laatste slag in de tasjesoorlog gestreden.

Geschreven door Guido Rooijackers

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Guido Rooijackers. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Guido Rooijackers (1970) is financiële bedrijfseconoom, register controller en register valuator. Guido Rooijackers treedt veelvuldig op als (gerechtelijk) deskundige op het gebied van ondernemingswaardering en economische schadebepaling, onder andere voor de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.
Meer over Guido Rooijackers >