Sman Business Value Blog

Bedrijfsoverdracht binnen de familie

Het afgelopen jaar hebben wij diverse opdrachten uitgevoerd waarin een waardebepaling werd gevraagd met het oog op een aandelenoverdracht binnen de familiekring. De doelstelling bij een dergelijke transactie kan heel verschillend zijn. Soms zijn de betrokkenen gericht op optimalisatie van de financiële uitkomst. Maar vaak is het behoud van goede familieverhoudingen van even groot belang. Ook dan is het zinvol professionele ondersteuning in te schakelen. We delen graag twee voorbeelden met u.

De conflictueuze casus

De familieverhoudingen in deze casus stonden al jaren onder grote druk. De belangen lagen inmiddels bij een tiental personen uit drie verschillende familiestaken van de tweede en derde generatie. De directie werd gevoerd door twee neven die de ambitie hadden om de onderneming samen voort te zetten. De Raad van Commissarissen bestond uit representanten van de tweede generatie en één ervaren professional van buiten de familie. Tussen de overige aandeelhouders bestonden al jaren conflicten. De broers, neven en nichten streden over het dividendbeleid, de benoeming van bestuurders, en over het bedrijfsbeleid in het algemeen. Dit leidde regelmatig tot impasses in de besluitvorming. Dit deed de onderneming geen goed, en had ook invloed op de familieverhoudingen buiten het bedrijf. De RvC had inmiddels consensus bereikt en steunde het plan van de twee directieleden die gezamenlijk als aandeelhouders de onderneming wilden voortzetten. Daar echter niet alle bestaande aandeelhouders wilden instemmen met een overdracht van aandelen op het hoogste niveau, ontstond de gedachte een tussenholding te laten ontstaan die vervolgens aan de twee directieleden zou kunnen worden verkocht. Terwijl hiermee een oplossing werd geforceerd, was het geenszins de intentie om een van de betrokkenen (voortzetters noch gedwongen -indirecte- verkopers) financieel te benadelen. De RvC wenste dan ook dat de waardering uitermate zorgvuldig en met maximaal begrip voor alle betrokkenen zou worden uitgevoerd.

Maximale transparantie en stapsgewijze conclusies

We kozen voor een werkwijze die voorzag in maximale transparantie. Dit gold voor onze informatieverzameling, voor de bepaling van uitgangspunten voor de waardering, maar ook voor de vaststelling van tussen- en eindconclusies. De besprekingen met de diverse fracties in de familie waren niet alleen zeer inhoudelijk, maar van tijd tot tijd ook indringend. Soms moest oud (familie)zeer een plek krijgen. Om een evenwichtig en compleet beeld te kunnen vormen hadden we ook rechtstreeks contact met niet uit de familie afkomstige MT-leden en rond de onderneming actieve adviseurs.

Het onderzoek leidde tot een waardering die bruikbaar was voor de beoogde transactie. De uittredende familieleden kwamen niets te kort aan de waarde die bepaald werd, en de voortzetters werden niet met een onoverkomelijke last opgezadeld. De transactie maakte bovendien een eind aan een langdurige strijd in de familie.

De harmonieuze casus

Het tweede voorbeeld betreft de uitkoop van het enige familielid dat niet in de onderneming actief was door familieleden die deel uitmaakten van de directie.

De verhoudingen binnen deze familie waren uitstekend. Het primaire doel was dat ook zo te houden. Het niet actieve familielid had betrekkelijk weinig informatie over de onderneming en was niet financieel geschoold. In overleg met onze opdrachtgever besloten wij om de uittreder toch uitgebreid bij ons onderzoek te betrekken, met name om inzicht te geven in onze methoden en werkwijze. Dit was meer om hem vertrouwen in het proces te geven dan in de verwachting dat hij inhoudelijk veel over het bedrijf of de markt zou kunnen bijdragen. Daarnaast hebben wij geadviseerd dat hij zich zou laten bijstaan door een financieel adviseur. Uiteraard hebben wij ook hier informatie gezocht uit onafhankelijke bron, om te kunnen toetsen wat de aandeelhouders die bij de uitkomst van de waardering belang hadden ons vertelden.

Vrij uitzonderlijk in deze situatie was dat de voortzetters, die uiteraard belang hadden bij een niet te hoge uitkomst van de waardering, ons desondanks een zeer ambitieus businessplan voorlegden. Een plan waarin wij zodanig veel risico’s zagen dat we er uiteindelijk voor gekozen hebben om een gematigder plan als basis voor de waardering te hanteren. Soms vraagt de situatie om een reality check van ons als deskundigen. Ook hier hebben we onze overwegingen uitgebreid gedocumenteerd, opdat achteraf, wanneer na enkele jaren ongetwijfeld zal blijken dat onze prognoses zijn ingehaald door de realiteit, nog steeds teruggekeken kan worden op een professioneel tot stand gekomen besluitvorming die voor alle betrokkenen op dat moment aanvaardbaar was.

Conclusie

In beide gevallen waren financiële belangen verweven met relationele belangen. Meer nog dan bij een ‘gewoon’ bedrijf, wil het familiebedrijf dat zorgvuldigheid voorop staat. In de eerste casus uit dit artikel was dat zo omdat de verhoudingen al op scherp stonden. In de tweede casus uit dit artikel misschien wel omdat betrokkenen wilden voorkomen ooit in de situatie van de eerste familie te geraken.

Werkzaamheden zoals in deze casus gaan niet alleen over waarderen. Natuurlijk moet vaktechnisch goed werk geleverd worden. De meerwaarde zat er in dit geval in dat de aanpak het vertrouwen kreeg van de belanghebbenden. Een goede uitvoering vergt ruime deskundigheid, ervaring en sensitiviteit. Dit zijn de pijlers onder het werk van Sman Business Value.

Geschreven door Arjen Sparrius

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Arjen Sparrius. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Arjen Sparrius (1962) studeerde bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven. In 2005 werd hij Register Valuator. Als partner bij Sman Business Value is hij regelmatig betrokken bij waarderingsvraagstukken en bedrijfsovernames.
Meer over Arjen Sparrius >