Sman Business Value Blog

Wat is dit advocatenkantoor waard?

Met enige regelmaat krijgen wij de vraag wat een advocatenkantoor waard is. Vaak betreft dat meer in het bijzonder de vraag welke waarde kan worden toegekend aan de goodwill van de praktijk. Die vraag komt de laatste jaren vaker op tafel, mede door een toename van het aantal fusies en samenwerkingsverbanden tussen advocatenkantoren.

In Noord‑Nederland fuseerden recent PlasBossinade en Rotshuizen Geense tot een full‑service kantoor met meer dan honderd medewerkers. In Zuid‑Nederland gingen AK en Next samen, terwijl in de Randstad onder meer Buren Legal en Valegis, evenals Heron en VDB, hun krachten bundelden. Hoewel deze ontwikkelingen extern zichtbaar zijn als fusies, ligt daar vrijwel altijd een waarderingsvraagstuk onder. Maar ook andere ontwikkelingen kunnen aanleiding geven voor een waarderingsvraagstuk.

Aanleidingen voor de waarderingsvraag

In onze praktijk komen wij uiteenlopende aanleidingen tegen voor het bepalen van de waarde van een advocatenkantoor, waaronder:

• Een echtscheiding waarbij het belang in de advocatenpraktijk onderdeel uitmaakt van het huwelijksvermogen;
• Individuele toe‑ en uittredingen, met name wanneer deze niet (voldoende) zijn vastgelegd in een maatschaps‑ of aandeelhoudersovereenkomst;
• Overdracht van een kantoor door oprichters aan een volgend echelon;
• Fusies en samenwerkingen tussen advocatenkantoren.

De waarderingsvraag verschilt sterk voor elk van deze situaties. We zien dat juridische, fiscale en economische perspectieven niet altijd samenvallen. Dat maakt de waardering van advocatenpraktijken in veel gevallen contextafhankelijk.

Het advocatenkantoor in een echtscheiding

Of advocaten vaker scheiden dan de gemiddelde Nederlander is ons niet bekend, maar wij komen deze situatie met enige regelmaat tegen. In dergelijke gevallen maakt doorgaans een persoonlijke holding deel uit van het te verdelen vermogen. In die holding bevindt zich het belang in de praktijkvennootschap. Soms tref je op de balans ook bij inkoop betaalde goodwill, een schuld ter zake van die goodwill en/of opgespaard vermogen uit ontvangen dividenden of managementvergoedingen aan.

Voor de waardering van (het aandeel in) de praktijkvennootschap doet zich de vraag voor of sprake is van persoonlijke en/of zakelijke goodwill. De persoonlijke ‘onbelichaamde’ goodwill speelt geen rol in de te verdelen waarde. De zakelijke ‘belichaamde’ goodwill komt wel voor verdeling in aanmerking. Dit betekent dat de waarde van de praktijkvennootschap in de context van een echtscheiding niet altijd gelijk is aan de (totale) economische waarde van de onderneming.

Individuele uittreding zonder bestaande regeling

Veel advocatenkantoren beschikken over een samenwerkingsovereenkomst waarin toetreding, winstverdeling en uittreding zijn geregeld. Daarin is vaak expliciet vastgelegd of en hoe goodwill wordt verrekend.

In de praktijk komt het echter ook voor, zelfs bij advocatenkantoren, dat samenwerking ontstaat zonder dat alle zakelijke afspraken vooraf goed zijn vastgelegd. Wij waren recent betrokken bij een casus waarin sprake was van het gedwongen vertrek van een partner. Hoewel in een vaststellingsovereenkomst was vastgelegd dat wij bindend dienden te waarderen per een bepaalde peildatum, ontstond discussie over de betekenis van het vertrek voor de waarde van de praktijkvennootschap.

Moest worden aangenomen dat ruimte ontstond voor nieuwe kansen en groei, na vertrek van een niet goed functionerende partner? Of was sprake van ‘onthoofding’ van een sectie, waardoor lopende dossiers en relaties lastig voort te zetten waren, terwijl de uittredende vennoot elders concurrerend werkzaam werd? Dienden dit soort vragen beantwoord te worden naar de na peildatum feitelijk ontstane situatie, zoals die mede in de VSO tot uitdrukking kwam, of dient de waardeerder zich uitsluitend te baseren op de per peildatum redelijkerwijs te verwachten situatie?

Arbeidsbeloning
Een terugkerend aandachtspunt in dergelijke waarderingen is het onderscheid tussen arbeidsbeloning en ondernemingswinst voor de vennoten. De wijze waarop partners hun beloning hebben vormgegeven – management fee, winstaandeel, bonus of dividend – is voor de waardering op zichzelf niet relevant. Doorslaggevend is het onderscheid tussen een marktconforme vergoeding voor arbeid en de vergoeding voor het gelopen ondernemingsrisico. Alleen de winst die resteert na aftrek van een marktconforme arbeidsbeloning vormt de basis voor economische goodwill (of badwill). De vaststelling van die arbeidsbeloning is daarmee een essentieel onderdeel van het waarderingsonderzoek.

Ten slotte willen we wijzen op de vraag hoe om te gaan met gedifferentieerde winstrechten. In winstdelingsregelingen kan het voorkomen dat het aandeel in de praktijkopbrengst (mede) gebaseerd is op de persoonlijke omzet of productiviteit van de partner of diens sectie. Tegelijkertijd kan diens aandeel in de vennootschap dezelfde nominale waarde en dividendrechten hebben als ieder ander aandeel in die vennootschap. Afhankelijk van de context van de waarderingsopdracht, kunnen winstdelingsregelingen ervoor zorgen dat in zo’n situatie het aandeel van de ene partner hoger gewaardeerd wordt dan het (statutair identieke) aandeel in de vennootschap in handen van een andere partner.

Overdracht aan een volgend echelon van partners

Veel advocatenkantoren ontstaan uit samenwerkingsverbanden van een relatief kleine groep advocaten, soms vrienden of relatief jonge advocaten die zich afsplitsen van een van de grotere kantoren. Indien de samenwerking beklijft, volgt doorgaans een periode van groei en van uitbreiding van de praktijk met junior advocaten en stagiairs. Indien de groei van het kantoor niet zodanig is dat op individuele basis zich al nieuwe advocaten inkopen in de praktijk, dan zal pas na verloop van tijd de vraag aan de orde komen hoe het kantoor kan worden voortgezet na uittreding en pensionering van de oprichters. Individuele toetreding laat zich doorgaans nog modelleren langs bestaande sjablonen van gebruikelijke toetredingsregelingen. Maar bij groepsgewijze uit- en toetreding is maatwerk vereist.

Er zal sprake zijn van een hogere mate van onzekerheid voor zowel de voortzettende als uittredende vennoten dan bij een meer geleidelijk verjongingsproces. Een passende toe- en uittredingsregeling houdt daarmee rekening, en ook onderliggende waardering en financiering dienen hierop te zijn afgestemd.

In de praktijk zien wij soms puntenregelingen met natrekrechten voor reeds uitgetreden partners en een inloop van punten voor jongere partners. Andere kantoren zien een oplossing in de uitgifte van cumpref of preferente aandelen. Daardoor worden de gewone winstgerechtigde aandelen voor toetredende partners minder duur , al dan niet gecombineerd met de separate waardering van (de goodwill uit) een website en naam van het kantoor, indien daaruit een substantieel deel van de omzet blijkt te komen.

Fusies tussen advocatenkantoren

Waar bij een fusie tussen twee vennootschappen het doorgaans gaat om de vraag wat de verhouding is tussen de waarde van de beide ondernemingen en/of aandelen, ligt dat vaak anders wanneer het advocatenkantoren betreft. In een recente opdracht hebben wij geadviseerd bij het opzetten van het financiële raamwerk voor een samenvoeging van kantoren, waarbij niet zozeer de individuele ondernemingswaarden centraal stonden, als het harmoniseren van regelingen voor winstverdeling, toetreding en uittreding.

Na analyse van de bestaande regelingen en de opvattingen daarover binnen de verschillende partnergroepen, is een nieuwe gezamenlijke regeling ontworpen. Die nieuwe regeling week af van wat in elk van de kantoren staande praktijk was.

Na vaststelling van de toekomstige gezamenlijke regelingen voor winstdeling, toetreding en uittreding, kwam de vraag op tafel hoe de transitieperiode eruit zou moeten zien. Onder meer de volgende vragen kwamen aan de orde:

• Hoe ga je om met een bij aanvang van de samenwerking nog bestaand verschil in winst per partner?
• Hoe ga je om met junior partners die op dat moment nog halverwege hun toetredingstraject zitten?
• Wat spreek je af voor partners die bijna toe zijn aan uittreding, maar in de oude regeling een andere vergoeding zouden ontvangen dan in de nieuwe regeling?
• En, bijvoorbeeld, hoe fuseer je een regeling waar toetreders vanuit hun personal holding goodwill betalen bij aanvang van het partnertraject, met een andere regeling waar toetreding vormgegeven is via een in de loop der tijd groeiend winstaandeel?

Elk van deze issues moest worden opgelost, op een voor het individu én voor de gezamenlijke overige partners begrijpelijke en acceptabele wijze.De vraag wat de individuele kantoren waard waren, en wat die waardebepaling zou betekenen voor de fusieverhoudingen, hoefde in deze casus niet beantwoord te worden.

Kunnen wij iets voor u betekenen?

Wij hebben vanuit verschillende perspectieven waarderingsvraagstukken rond advocatenkantoren beantwoord. Hoewel het concept economische waarde universeel en dus ook voor een advocatenpraktijk toepasbaar is, blijkt de uitwerking daarvan afhankelijk van de specifieke omstandigheden van het geval.

Graag zijn wij bereid tot overleg over uw concrete vraagstelling. Dat kan in eerste instantie ook vrijblijvend en oriënterend.

Geschreven door Arjen Sparrius

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Arjen Sparrius. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Arjen Sparrius (1962) studeerde bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven. In 2005 werd hij Register Valuator. Als partner bij Sman Business Value is hij regelmatig betrokken bij waarderingsvraagstukken en bedrijfsovernames.
Meer over Arjen Sparrius >