Sman Business Value Blog

Routes richting een exit

Enige tijd geleden werden wij gebeld door een relatie die wij circa 20 jaar geleden hadden geholpen bij de management-buy-out van zijn inmiddels zeer succesvolle onderneming. Het bedrijf, gericht op technische dienstverlening in de zakelijke markt, telde 30 medewerkers bij een omzetgroei van 5% per jaar en was financieel zeer gezond. De ondernemer contacteerde ons om een waardering te maken van zijn bedrijf, en daarbij tevens te bekijken in hoeverre de onderneming ‘verkoopklaar’ was. Als voorbereiding op een exit.

Waardering

Uit onze waardering bleek dat de onderneming er uitstekend voor stond: marktleider in haar niche, loyaal personeel, een goed gevulde orderportefeuille en sterke klanten. Afhankelijkheid van de DGA, en afhankelijkheid van een bijzonder grote klant, waren twee factoren die enigszins waarde-drukkend waren en die niet op heel korte termijn waren te wijzigen. Investeringen en werkkapitaal waren twee onderwerpen waarbij enige optimalisatie voorafgaand aan de exit mogelijk was.

Weliswaar zou de DGA worden gemist indien hij zich zou terugtrekken uit het bedrijf, maar strategische kopers zouden naar onze verwachting interesse moeten hebben. Er was ook al eens ‘gesondeerd’ vanuit de markt, maar de leeftijd van de DGA had hem altijd het excuus gegeven dat ‘een verkoop niet aan de orde’ was.

Opties

Na de waardebepaling vervolgden wij onze gesprekken met de DGA met een inventarisatie van zijn opties voor de toekomst. Zo schetsten wij een strategische ‘exit’, een MBO door de ‘rechterhand’ van de DGA, of een verkoop aan private equity. Elk van de opties bleek zijn voor- en nadelen te hebben.

Loyaliteit aan het managementteam bracht de DGA ertoe in eerste instantie te peilen of zijn ‘rechterhand’ bereid en in staat was de onderneming voort te zetten. Na een aantal gesprekken, waarin het onze rol was om een realistisch overnameperspectief te schetsen, bleek deze manager niet in de rol van ondernemer te willen en kunnen stappen, en niet als initiatiefnemer voor een nieuwe MBO verder te zullen gaan.

Vervolgens hebben wij het alternatief van een strategische overname verder uitgewerkt. Een longlist en shortlist van bedrijven werd opgesteld. Hieruit ontstond een duidelijker perspectief van de impact die een strategische verkoop op de onderneming zou hebben. Verwacht moest worden dat het bedrijf als afdeling van een groter concern zijn zelfstandigheid zou verliezen en dat op termijn ook de kantoorlocatie zou wijzigen. Het grote voordeel van dit scenario was uiteraard wel dat de DGA na een overdrachtsperiode geheel vrij zou worden van zijn bedrijf.

Als alternatief hebben wij een scenario uitgewerkt van verkoop aan een private equity fonds. In dit scenario moest worden verwacht dat de DGA nog voor langere termijn betrokken zou blijven, zowel in financiële zin als in een bestuurlijke rol. Daar stond echter tegenover dat bij voortzetting van het succes van de onderneming op den duur ook een hogere opbrengst zou mogen worden verwacht.

Nieuw perspectief

Ten slotte ontstond nog een nieuw perspectief. De DGA kon ook zelf op zoek naar twee externe leden van de Raad van Commissarissen, en hij kon een tweede operationeel directeur in de onderneming aanstellen. Een betrokken fiscaal adviseur kon uitleggen op welke wijze gebruik gemaakt kon worden van de bedrijfsopvolgingsregeling en de vrijstelling van schenkbelasting, zodat de kinderen van de DGA op aantrekkelijke wijze vermogen konden opbouwen en ondernemerservaring konden opdoen. De eerder door ons gemaakte waardebepaling en cijfermatige analyse deed dienst bij de financiële herstructurering. De nieuwe directeur en de manager waarmee reeds eerder over een MBO was gesproken, kregen elk een winstafhankelijke bonusregeling. Hen werd op termijn ook een (beperkt) aandelenbelang in het vooruitzicht gesteld.

Hiermee werd het eindpunt bereikt van ons adviseringstraject. Een gesprek dat begon bij een waardebepaling en check op ‘verkoopklaar’ zijn van de onderneming, en dat eindigde bij een structuur waarin de ondernemer een ‘exit’ realiseerde via de overdracht van het bedrijf aan zijn kinderen. Op wat meer afstand, als voorzitter van de RvC, zou hij nog zeker 5 jaar betrokken blijven, maar de dagelijkse verantwoordelijkheid werd gedelegeerd. Ook het MT was blij met deze oplossing, waarin het mocht verder bouwen aan een zelfstandige organisatie.

Geschreven door Arjen Sparrius

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Arjen Sparrius. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Arjen Sparrius (1962) studeerde bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven. In 2005 werd hij Register Valuator. Als partner bij Sman Business Value is hij regelmatig betrokken bij waarderingsvraagstukken en bedrijfsovernames.
Meer over Arjen Sparrius >