Sman Business Value Blog
De ‘Texas Shoot Out’ en andere uitkoopregelingen
Veel joint ventures en andere (tijdelijke) samenwerkingsvormen waarbij gemeenschappelijk bezit gevormd wordt, eindigen in een uitkoop van één of meer oprichters. Soms gaat dit ‘con amore’; dan gunnen de business partners elkaar een eigen toekomst en wordt tevreden teruggezien op gezamenlijk gecreëerde waarde. Minstens zo vaak echter gaat de ontbinding of uitkoop gepaard met strijd. Welke afspraken over uitkoopregelingen kunt u maken om dergelijke problemen te voorkomen?
Texas Shout Out
De ‘Texas Shoot Out’ is een regeling die wordt toegepast bij gelijkwaardig aandelenbezit van twee partijen. Het mechanisme start wanneer één partij zijn aandelen wenst te verkopen voor een bepaalde prijs. Dit aanbod moet de andere partij vervolgens accepteren of een hoger tegenbod doen. Een voordeel van deze methode is dat deze altijd en relatief snel tot een oplossing leidt. Een belangrijk nadeel is dat het resultaat kan zijn dat een van de twee partners onbedoeld eigenaar wordt van de onderneming slechts omdat hij de aanvankelijk geboden prijs te laag vond.
Dutch Auction
De ‘Dutch Auction’ of ‘Mexican Shoot Out’ is een alternatief. Hierbij geldt de afspraak dat indien één van de partijen wil ontbinden, beide partijen een verzegeld bod doen op de aandelen van de wederpartij. Degene met het hoogste bod is verplicht tegen die prijs te kopen terwijl de ander verplicht is te verkopen.
Bindende prijsbepaling
Een derde vorm is de ‘bindende prijsbepaling’ door een deskundige (bij voorkeur een register valuator), al dan niet voorafgegaan door onderling overleg of mediation. Vastgelegd is dat partijen opdracht geven aan een deskundige om een waardebepaling uit te voeren, en een redelijk voorstel tot uitkoop te doen. Eventueel kunnen hierbij tevoren vastgelegde uitgangspunten worden gehanteerd, zoals een bepaalde vermogensverhouding, genormaliseerde arbeidsbeloningen voor de directie en/of een afsplitsing van vastgoed. Voordeel van deze methode is dat deze zowel de zwakkere als de sterkere aandeelhouder beschermt. Nadeel is dat de procedure langdurig en kostbaar kan worden, hoewel partijen ook in de twee eerder genoemde regelingen zich terdege door een waarderingsdeskundige zullen laten adviseren.
Geschreven door Arjen Sparrius
Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Arjen Sparrius. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.Arjen Sparrius (1962) studeerde bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven. In 2005 werd hij Register Valuator. Als partner bij Sman Business Value is hij regelmatig betrokken bij waarderingsvraagstukken en bedrijfsovernames.
Meer over Arjen Sparrius >