Sman Business Value Blog

Waardering voor aangifte erfbelasting.

Een recente casus. De DGA van een handelsonderneming overlijdt, hoe nu verder? Ten behoeve van de aangifte erfbelasting stellen wij een waardering op van de onderneming per datum van overlijden. In dit artikel beschrijven wij met welke bijzondere aspecten wij worden geconfronteerd.

De voorgeschiedenis

Een technische handelsonderneming opereert in een nichemarkt en verkoopt specialistische producten aan industriële afnemers. Op innovatieve wijze worden voor deze producten steeds nieuwe toepassingsgebieden en afnemers gevonden. Het inpassen van deze producten in het productieproces van de afnemer vereist hoogwaardige expertise en een nauwe afstemming en vertrouwensrelatie.

De omzet van de onderneming beloopt € 15 miljoen. De onderneming is 20 jaar geleden opgericht en succesvol uitgebouwd door een bijzondere directeur-grootaandeelhouder. Zijn sterkte punt is diens specialistische kennis en creativiteit. Het bedenken van nieuwe en betere producten en nieuwe toepassingsgebieden is zijn passie. Dan slaat het noodlot toe. De DGA, op dat moment begin 50, blijkt getroffen door een levensbedreigende ziekte. Hij overlijdt na een periode van 2 jaar. Bij testament zijn de aandelen in de vennootschap in een aantal porties toebedeeld aan zijn echtgenote en kinderen.

Waardering op basis van ‘going concern’

Ten behoeve van de aangifte erfbelasting stellen wij een waardering op van de onderneming per datum overlijden van de DGA. Uitgegaan dient te worden van de feiten, omstandigheden en verwachtingen per deze datum. De waardering wordt uitgevoerd op basis van een ‘going concern’ uitgangspunt. Dat impliceert dat wij uitgaan van de voortzetting van de bedrijfsactiviteiten en dat geen rekening wordt gehouden met eventuele premies of synergie-effecten bij overdracht aan een strategische koper. Met welke aspecten worden wij in deze waarderingsopdracht geconfronteerd?

Corporate governance

Corporate governance is de wijze waarop een onderneming wordt bestuurd en de wijze waarop toezicht wordt gehouden op dat bestuur. In de onderhavige casus was de DGA enig aandeelhouder en bestuurder van de vennootschap. Er is geen Raad van Commissarissen of soortgelijk orgaan. De planning & controlcyclus binnen de onderneming is slechts beperkt ontwikkeld. De DGA nam zijn eigen beslissingen, vaak ad-hoc. Een businessplan of meerjarenbegroting zijn er niet. Dit alles maakt het ingewikkeld om per peildatum van de waardering de geldende ‘verwachtingen’ vast te stellen. Deze zaten immers vooral in het hoofd van de DGA. De DGA had bij leven niet geanticipeerd op een mogelijke overdracht van de onderneming. Er is geen exit-strategie en de onderneming is bovendien allesbehalve ‘verkoopklaar’.

Tijdens diens ziekteperiode was de DGA niet meer fulltime werkzaam. Twee kinderen van de DGA werkten in de onderneming maar zij hadden geen leidinggevende functies en zij beschikten ook niet over de capaciteiten om de rol van vader over te nemen. Toen de ziekte van de DGA vorderde en steeds duidelijker werd dat met het ergste scenario rekening moest worden gehouden, heeft de DGA de verkoopdirecteur belast met de operationele leiding over de werkmaatschappijen. Conform de wens van de DGA wordt, na diens overlijden, zijn oudste zoon statutair bestuurder van de vennootschap. Dit alles waarborgt, in ieder geval op korte termijn, continuïteit van de vennootschap.

Onzekerheden

Per datum van overlijden bestaat er grote onzekerheid. De erfgenamen hebben niet de kennis en ervaring om op adequate wijze invulling te geven aan hun nieuwe rol als aandeelhouders van de onderneming.

De periode voorafgaand aan het overlijden van de DGA kent de onderneming bovendien een teruglopende omzet als gevolg van het faillissement van een afnemer en het wegvallen van een belangrijke leverancier. Ook heeft de afwezigheid van de DGA als gevolg van diens ziekte de onderneming parten gespeeld.

De DGA had bij leven niet voorzien in zijn opvolging. Er is geen sprake van een ‘tweede’ man of vrouw binnen de organisatie die in zijn voetsporen kan treden. Er bestaat grote onzekerheid over de vraag ‘hoe nu verder?’ Weliswaar ligt de operationele leiding in handen van de verkoopdirecteur, maar dit biedt naar onze inschatting geen adequate oplossing voor de langere termijn, met name niet op het gebied van productontwikkeling en business development. Een technische handelsonderneming loopt immers altijd het risico dat haar positie onder druk komt te staan door verlies van bepaalde leveranciers of afnemers. Een adequate invulling van business development is een voorwaarde om omzetverlies op te vangen en op langere termijn te kunnen overleven.

Een andere onzekerheid ziet op samenwerkingsverbanden van de onderneming. De DGA is initiator geweest van diverse joint ventures, waarvan één financieel zeer succesvol. Een aantal andere samenwerkingsverbanden bevindt zich nog in de startup fase. Ook heeft de DGA diverse financieringen verstrekt aan bedrijfsvreemde activiteiten van persoonlijke relaties. Zakelijke afspraken omtrent zeggenschap alsmede toegezegde financieringen aan de joint ventures blijken niet of slechts gebrekkig geformaliseerd en vastgelegd. Het betreft veelal mondeling gemaakte afspraken of toezeggingen. Na het overlijden van de DGA wordt duidelijk dat noch de bedrijfsleiding noch de erfgenamen hiervan precies op de hoogte zijn en het kost tijd en moeite om dit in kaart te brengen. Maar ook de joint venture partners verkeren in onzekerheid omdat hun belangrijkste contactpersoon (de DGA) is weggevallen en zij veelal geen persoonlijke relatie hebben met diens erfgenamen of de huidige bedrijfsleiding. Kunnen zij nog vertrouwen op nakoming van de gemaakte afspraken? En welke informatie wordt voortaan met elkaar gedeeld?

Tot slot blijkt na het overlijden van de DGA dat de belangen van de erfgenamen (aandeelhouders) en bedrijfsleiding niet meer parallel lopen. De prioriteit van de bedrijfsleiding ligt bij het stabiliseren van de onderneming, zorgdragen voor omzetherstel en het nakomen van financiële toezeggingen met betrekking tot de joint ventures. Met name dit laatste legt een druk op de liquiditeitsruimte van de onderneming. De erfgenamen hebben echter belang bij een bepaalde dividendstroom (voor levensonderhoud en het nakomen van in privé aangegane verplichtingen). Dit leidt tot spanningen tussen de statutair bestuurder (zoon van de DGA) en de bedrijfsleiding.

De bedrijfsleiding is voorts bevreesd dat de waarderingsrapportage niet uitsluitend gebruikt zal worden ten behoeve van de aangifte erfbelasting, maar tevens gehanteerd zou kunnen worden in een ongecontroleerd verkoopproces (geïnitieerd door de erfgenamen). Dat zou tot onbedoeld tot gevolg kunnen hebben dat vertrouwelijke bedrijfsinformatie terecht komt bij concurrenten.

Waardering

Wij hebben de onderhavige waardering uitgevoerd in opdracht van de directie van de vennootschap. Voor onze analyse hebben wij evenwel besprekingen gevoerd met zowel de bedrijfsleiding als met (vertegenwoordigers van) de aandeelhouders. In onze rapportage is expliciet aangegeven dat gewaardeerd is met een ‘going-concern’ uitgangspunt en dat dit niet gebruikt kan worden ten behoeve van een eventuele verkoop van de onderneming. Voorts is bepaalde gevoelige informatie geanonimiseerd weergegeven (zoals aanduiding van belangrijke klanten en leveranciers).

De risico’s en onzekerheden met betrekking tot de bedrijfsopvolging zijn verwerkt in de geprognosticeerde geldstromen. Zo is uitgegaan van een geleidelijk herstel van omzet en resultaat, maar wel in combinatie met veronderstelde additionele kosten voor productontwikkeling en business development.

Wij hanteerden het ‘Finnerty model’ voor het kwantificeren van een korting voor aandelen die niet op een liquide markt en zonder vertraging verkocht kunnen worden. Dit model biedt een wetenschappelijke grondslag voor een afwaardering van aandelen in geval van verkooprestricties. Een van de bepalende factoren in dit model is de veronderstelde duur van een zogenaamde blokkeringsperiode. Zoals aangegeven is door ons beoordeeld dat de onderneming per datum van overlijden van de directeur-grootaandeelhouder niet als ‘verkoopklaar’ kon worden beschouwd. Wij hebben de verkooptermijn geschat op circa 1 tot 2 jaar.

Conclusie

Bij veel MKB-ondernemingen is sprake van een grote afhankelijkheid van de DGA. Dit vergroot het risico voor de geldstromen en is daarmee een waardeverlagende factor. Het zijn doorgaans sluimerend aanwezige risico’s. Immers, zolang de DGA goed functioneert kan de onderneming gewoon doordraaien en kan deze uitstekende resultaten boeken. Functioneert de DGA door welke oorzaak dan ook minder goed, dan nemen de risico’s voor de onderneming toe. Het verdient aanbeveling die risico’s te managen en te reduceren, bijvoorbeeld door het nemen van maatregelen als:

• het instellen van een toezichthoudend orgaan;
• het voorzien in een scenario voor bedrijfsopvolging of een sterke ‘2^e laag’ in de organisatie;
• een adequate planning & controlcyclus;
• het aanwijzen van bewindvoerders van erfgenamen (in geval de erfgenamen niet beschikken over de ervaring om hun rol als aandeelhouder op adequate wijze in te vullen).

Deze acties vergen doorgaans geen grote investeringen. Zij verlagen het risico van de bedrijfsactiviteiten en zijn daarmee waardeverhogend. In de onderhavige casus werden de sluimerende risico’ door het overlijden van de DGA opeens acuut op te lossen problemen. Dit was een ernstige bedreiging voor de continuïteit van de onderneming en het verdient uiteraard aanbeveling om het niet zover te laten komen.

Geschreven door Guido Rooijackers

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Guido Rooijackers. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Guido Rooijackers (1970) is financiële bedrijfseconoom, register controller en register valuator. Guido Rooijackers treedt veelvuldig op als (gerechtelijk) deskundige op het gebied van ondernemingswaardering en economische schadebepaling, onder andere voor de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.
Meer over Guido Rooijackers >