Sman Business Value Blog

Verruimde uittreedregeling

Soms is sprake is van een dusdanige onenigheid tussen aandeelhouders dat uittreding van één van hen als enige oplossing wordt gezien. Als alle aandeelhouders deze visie onderschrijven, is er een uitweg. Als dit niet het geval is, stond tot voor kort de (naar eigen gevoel) benadeelde aandeelhouder via de uittreedregeling een lange juridische procedure te wachten om een uitkoop door zijn medeaandeelhouders af te dwingen.

In 2012 is de wettelijke uittredingsregeling aangepast. Uit recente uitspraken blijkt dat, door deze aanpassing, aan een vordering tot uittreding minder zware eisen worden gesteld. Zo is nu ook een benadeling door een andere aandeelhouder in zijn rol als bestuurder grond voor het instellen van een vordering tot uittreding. Als dat makkelijker te bewijzen is dan een benadeling in de rol van aandeelhouder, dan wordt de ‘beknelde’ aandeelhouders in deze zaken een ingewikkelde juridische procedure bespaard.

Waardebepaling door deskundigen

Aandeelhouders die door andere aandeelhouders in hun rechten of belangen worden geschaad, kunnen tegen de medeaandeelhouders of de vennootschap een ‘vordering tot uittreding’ instellen. Veel voorkomende situaties zijn die waarbij sprake is van gebrekkige informatievoorziening of een onredelijk dividendbeleid. Als de vordering wordt toegewezen, moet de prijs worden vastgesteld. De rechter benoemt vervolgens een of meer deskundigen om de waarde van de aandelen te bepalen. Tegen de toewijzing en tegen de aanwijzing van de deskundige is geen hoger beroep meer mogelijk. Hoger beroep kan alleen nog worden ingesteld tegen het eindvonnis (waarin de overdracht en afname van de aandelen worden bevolen tegen een door de rechter vastgestelde prijs). De procedure is daardoor aanmerkelijk versneld.

Met de wijziging en de recente uitspraken is de mogelijkheid voor aandeelhouders belangrijk verruimd om zonder langlopende juridische procedure en tegen redelijke voorwaarden uit te treden. Ook inkoop door de vennootschap kan worden gevorderd.

Begeleiding

In de praktijk van Sman Business Value komen regelmatig opdrachten voor die voortvloeien uit ‘onenigheid tussen aandeelhouders’. In de meeste gevallen betreft het dan de waardering van een aandelenpakket, ter bepaling van een redelijke vergoeding aan de uittredende aandeelhouder. Deze opdrachten voeren wij uit als partijdeskundige, waarbij wij optreden voor één der partijen, of juist als onafhankelijk deskundige. De laatste situatie ziet op een gezamenlijke opdracht van partijen, of als door de rechterlijke macht benoemd deskundige. Ook komen opdrachten voort uit aanwijzingen op verzoek van partijen, door bijvoorbeeld het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV), Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA) of uit een benoeming als arbiter door het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI).

Natuurlijk blijven er onzekerheden kleven aan gerechtelijke procedures. Want wat is een redelijke uittreedvergoeding? Een goede onderbouwing en inschatting van posities vanuit waarderingsperspectief is daarbij van groot belang. Het is daarom verstandig u te verzekeren van deskundige begeleiding, of uw cliënt nu als eiser of als verweerder in een procedure is betrokken. Wij voeren hierover graag een oriënterende bespreking.

Geschreven door Peter Hoiting

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Peter Hoiting. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Peter Hoiting (1953) is Register Accountant en Register Valuator en was sinds 2005 tot en met oktober 2021 partner bij Sman Business Value. Na zijn uittreden uit de maatschap blijft hij werkzaam als adviseur ten behoeve van Sman Business Value.
Meer over Peter Hoiting >