Sman Business Value Blog

Uitkoopregeling bij supermarkt

Twee aandeelhouders in een Jumbo supermarkt hebben een geschil. De meerderheidsaandeelhouder (circa 95 procent) besluit de minderheidsaandeelhouder uit te kopen en start daartoe een procedure voor de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam. Wij worden benoemd als deskundige om de waarde van het minderheidspakket te bepalen.

Bij de waardering spelen, zoals vrijwel steeds, de ‘gebruikelijke’ verschillen in toekomstverwachtingen. Een saillant detail is dat de meerderheidsaandeelhouder concurrerende activiteiten ontplooit in een andere door hem (voor 100 procent) gehouden vennootschap. Bijzonder, en van invloed op de waarde, maar in dit geval niet onoorbaar.

Lening

Meer discussie ontstaat over de wijze waarop een aanzienlijke lening in de waardering moet worden betrokken. Deze lening is verstrekt door de franchisegever, en heeft een looptijd van 20 jaar, gelijk aan de looptijd van het franchisecontract. De lening wordt niet afgelost, maar in 20 jaarlijkse delen kwijtgescholden door de franchisegever, zolang het contract wordt uitgediend.

De meerderheidsaandeelhouder stelt zich op het standpunt dat sprake is van vreemd vermogen per peildatum, en dat de schuld moet worden afgetrokken van de ondernemingswaarde om te komen tot de aandeelhouderswaarde.

De situatie geeft ons aanleiding deze anders te beoordelen. Het is de bedoeling en de verwachting dat het contract waaraan de lening is verbonden, wordt uitgediend. Zo zijn ook de prognoses opgesteld. In dat geval wordt de lening kwijtgescholden, en is er dus geen sprake van uitstroom van liquide middelen. De enige uitstroom betreft de verschuldigde vennootschapsbelasting over het kwijt te schelden bedrag. De contante waarde daarvan wordt door ons meegenomen in de waardebepaling.

Tekenbonus

De minderheidsaandeelhouder betoogt nog dat het contract na ommekomst van de looptijd zal worden verlengd. Er zal dan wederom sprake zijn van een ‘tekenbonus’ van de franchisegever, in de vorm van een nieuwe kwijt te schelden lening. Deze ‘bonus’ moet dan ook worden meegenomen in de waardering.

Tekenbonussen in de vorm van een kwijt te schelden lening zijn niet ongebruikelijk in deze branche. De tekenbonussen zijn een uitvloeisel van de huidige concurrentiestrijd tussen supermarktketens. Of dat nog het geval is in de (verre) toekomst is onzeker, en wij zien dus geen aanleiding hiermee rekening te houden in de waardering.

In de onderhavige zaak heeft de Ondernemingskamer op 16 juni 2020 uitspraak gedaan (ECLI:NL:GHAMS:2020:2001). De Ondernemingskamer heeft de uitkoopprijs vastgesteld conform ons rapport.

Geschreven door Peter Hoiting

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Peter Hoiting. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Peter Hoiting (1953) is Register Accountant en Register Valuator en was sinds 2005 tot en met oktober 2021 partner bij Sman Business Value. Na zijn uittreden uit de maatschap blijft hij werkzaam als adviseur ten behoeve van Sman Business Value.
Meer over Peter Hoiting >