Sman Business Value Blog

Earn-out

Bij een earn-out regeling wordt een deel van de koopsom afhankelijk gemaakt van de te realiseren winst. Een earn-out regeling is vaak aan de orde als een van de laatste stappen in een onderhandelingstraject. Een earn-out kan behulpzaam zijn om het gat tussen bied- en vraagprijs te overbruggen. Hoe verhoudt de waardering van een onderneming zich tot een dergelijke regeling? Aandacht is geboden.

Voor de waardering van een onderneming is een risicoprofiel vastgesteld dat correspondeert met de prognoses en de activiteiten. Het risicoprofiel bepaalt de vermogenskosten waarmee gerekend wordt in de waardering. Naarmate het risico hoger wordt ingeschat, daalt de contante waarde van de verwachte vrije geldstromen en daarmee de waarde van de onderneming.

Wat nu als bij de transactie een earn-out wordt overeengekomen? De betaling van een deel van de overeengekomen koopsom wordt dan afhankelijk gemaakt van het behalen van de resultaatprognose. Logisch redenerend wordt hiermee het risico verminderd voor de koper. Immers, wordt de prognose niet behaald, dan valt de koopsom lager uit.

Maar een lager risico impliceert ook lagere vermogenskosten. En lagere vermogenskosten leiden weer tot een hogere contante waarde. In dit specifieke voorbeeld, waarbij waarde en prijs aan elkaar gelijk zijn, betekent dat een hogere prijs.

In overeenkomsten kunnen tal van bepalingen zijn opgenomen die het risico voor de koper beperken.  Bijvoorbeeld door garanties die de verkoper afgeeft of het accepteren van een (neerwaarts) variabele koopsom. Soms gaat het dan om het afdekken van specifieke onzekerheden die geen voorspelbaar verloop hebben, en dus niet verantwoord in de waardering kunnen worden betrokken door correctie van vrije geldstromen of vermogenskosten. In andere gevallen wordt door een earn-out echter het normale, aan de onderneming verbonden risico weggenomen of verlaagd. In deze situaties is het verstandig om het effect van deze bepalingen op de ondernemingswaarde door te laten rekenen. Dit effect kan aanzienlijk zijn en het is zeer verstandig dit in de uitwerking van de transactie mee te wegen. Wij zijn als waarderingsdeskundige u hierbij graag behulpzaam.

Geschreven door Peter Hoiting

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Peter Hoiting. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Peter Hoiting (1953) is Register Accountant en Register Valuator en was sinds 2005 tot en met oktober 2021 partner bij Sman Business Value. Na zijn uittreden uit de maatschap blijft hij werkzaam als adviseur ten behoeve van Sman Business Value.
Meer over Peter Hoiting >