Sman Business Value Blog

Bedrijfsopvolging in een kleine advocatenpraktijk

Kleine advocatenpraktijken worden vaak geïdentificeerd met de partners. Goodwill wordt dan gezien als persoonlijke goodwill, die niet of slecht overdraagbaar is. De opdrachten komen uit het persoonlijke netwerk. Vaak is dit netwerk met de advocaat meegegroeid (en meeverouderd). Advocaten stoppen ook om die reden (en net als menig andere als kleine ondernemer) niet altijd op de momenten die daarvoor zijn bedoeld, de pensioen- en/of AOW-gerechtigde leeftijd. They just fade away. Hoe kan bedrijfsopvolging worden gerealiseerd in een kleine advocatenpraktijk?

Grote kantoren hebben een zelfstandige waarde, die slechts in beperkte mate afhangt van de individuele partners. Zij kennen uitgebreide regelingen voor toetreding en uittreding. In kleinere kantoren daarentegen bestaan doorgaans geen standaardregelingen. Desalniettemin, indien een kantoor bestaat uit meer dan één praktijkbeoefenaar (‘fee earner’) kan ook bij kleine kantoren sprake zijn van continuïteit. Bij een goede voorbereiding is zelfs sprake van op geld waardeerbare en overdraagbare goodwill. In een ideale situatie is de opvolger al voldoende lang (in loondienst) aan het kantoor verbonden om zich verantwoord te kunnen inkopen en het kantoor voort te zetten.

Zodra de horde van de continuïteit is genomen, en een mogelijke koper is geïdentificeerd, kan een waardering worden uitgevoerd. De aanpak van deze waardering wijkt niet veel af van de waardering van andere ondernemingen. Er is sprake van omzet, en er worden kosten gemaakt. Het resultaat is voor de partner, of DGA als sprake is van een besloten vennootschap. Na aftrek van een passende, marktconforme partnerbeloning kan sprake zijn van een verdiencapaciteit die tot goodwill leidt.

In een kleine praktijk ontstaat vaak geen ruimte voor een extra volwaardige partner. De opvolger groeit in zijn/haar functioneren wel naar die rol toe, maar er is niet altijd de mogelijkheid tot het behalen van een daarbij passende omzet en dus beloning. De ruimte voor ontwikkeling moet mede ontstaan doordat de eigenaar zich geleidelijk terugtrekt. Dit onderdeel van de waardering en opvolging is specifiek voor beroepspraktijken zoals die van advocaten, maar speelt ook bij kleine accountantskantoren, notarispraktijken, of praktijken voor fysiotherapie.

Het juiste hout

Alvorens toe te komen aan de uitwerking van een overdracht, dienen betrokken zich af te vragen of de opvolger uit het juiste hout gesneden is. Heeft hij of zij het in zich om een eigen praktijk te runnen? En is hij of zij bereid de stap naar ondernemerschap te zetten? Pas wanneer beide vragen positief zijn beantwoord, komt de uitwerking aan de orde.

In de uitwerking spelen twee hoofdzaken: de waardering, en de vormgeving van de overdracht. Wij zijn regelmatig betrokken bij dergelijke vraagstukken.

Waardering

De winst die resteert na een zakelijke partnerbeloning is de basis voor de waardering. Daarbij wordt de positie van het kantoor goed geanalyseerd. Is sprake van een netwerk aan opdrachtgevers waaruit met regelmaat opdrachten voortkomen, zoals arbeidszaken, incassoprocedures, geschillen met leveranciers/afnemers, of familiezaken, dan mag continuïteit worden verwacht. Het risico dat omzet wegvalt als gevolg van de overdracht is gering (temeer als de opvolger al meedraait). Er is sprake van een stroom aan zogenaamde vrije geldstromen die toekomen aan de eigenaar. Op basis van het vastgestelde risicoprofiel worden vermogenskosten vastgesteld, waarmee de vrije geldstromen worden herleid (contant gemaakt) naar het waarderingsmoment. Ook bij de advocatenpraktijk wordt een dergelijke Discounted Cashflow-waardering gemaakt (DCF). Deze waarde bepaalt de prijs die de opvolger betaalt voor de overname, of vormt de basis daarvoor.

Vormgeving overdracht: loondienst

De overdracht kan natuurlijk ineens plaatsvinden. De opvolger koopt de eigenaar uit, en zet de onderneming voort, terwijl de verkoper zich terugtrekt. Dit vergt dat de opvolger de koop kan financieren. Een met het oog op continuïteit meer voor de hand liggend model is dat waarbij de overdracht en inkoop over een reeks van jaren plaatsvinden. In die gevallen kan de financiering makkelijker worden geregeld. Wij hebben voor een opdrachtgever een model uitgewerkt waarbij de opvolger in loondienst bleef tot de overname, en gedurende die periode een lager salaris genoot dan passend bij zijn ontwikkeling en gewerkte uren. Op deze gewerkte uren werd natuurlijk wel een passend tarief in rekening gebracht. Op deze wijze werd over een periode van 5 jaar ‘overwinst’ behaald die ten goede kwam aan de eigenaar. Er werd door de voortzetter als het ware ‘gespaard’.

Gefaseerde overdracht aandelen

In een ander geval, een voorbeeld van bedrijfsopvolging van een praktijk van één advocaat met medewerkers, werd door de (beoogd) voortzetter een koopholding opgericht, die direct 50% van de aandelen overnam tegen de berekende waarde. De opvolger trad vervolgens uit loondienst, en factureerde in plaats daarvan een managementfee uit zijn koopholding aan de praktijk. De verkoper verstrekte een 5-jarige lening ter grootte van de koopsom. De rente en aflossing werden verrekend met het dividend op de aandelen. De winst van de praktijk (en dus het dividend) werd mede gevoed doordat de managementfee die de opvolger factureerde vanuit de koopholding niet steeg in deze periode van 5 jaar. Hierbij werd het hierboven genoemde principe gehanteerd dat door een lagere beloning in de overgangsperiode wordt gespaard voor de overname. Eigenaar en opvolger kwamen in dit specifieke geval overeen dat de eigenaar een putoptie had op de resterende 50%. Als deze niet binnen 5 tot 7 jaar na de overdracht van de eerste tranche zou worden uitgeoefend, zou een maatschap ontstaan. De opvolger moet uiteraard zoveel mogelijk tot ontwikkeling komen in de overgangsperiode. Dit houdt in dat de verkoper terugtreedt zodra overcapaciteit dreigt. Het is natuurlijk mogelijk dat de opvolger zorgt voor extra omzet, en zelfs dat sprake is van blijvende groei. Dat leidt tot een nieuwe situatie. Door het inbouwen van de ‘maatschapsoptie’ zou dit ‘luxe probleem’ kunnen worden opgelost. Alsdan moet te zijner tijd wel weer in opvolging worden voorzien.

In het onderhavige geval kon de verkoperslening in 5 jaar volledig worden afgelost, en werd daarenboven per saldo in de koopholding gespaard voor de overname van de tweede tranche van 50%. Partijen kwamen overeen dat voor de waardering van de tweede tranche wederom een beroep zou worden gedaan op een Register Valuator.

 Maatwerk

Het behoeft geen betoog dat de waardering, maar zeker ook de vormgeving van de bedrijfsopvolging maatwerk betreffen. Zo moet de vanuit de koopholding gefactureerde managementfee in die periode relatief laag blijven ten opzichte van de verrichte werkzaamheden en de gerealiseerde omzet, om te sparen voor de tweede tranche. Ingewikkeld? Wij denken graag met u mee.

Geschreven door Peter Hoiting

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Peter Hoiting. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Peter Hoiting (1953) is Register Accountant en Register Valuator en was sinds 2005 tot en met oktober 2021 partner bij Sman Business Value. Na zijn uittreden uit de maatschap blijft hij werkzaam als adviseur ten behoeve van Sman Business Value.
Meer over Peter Hoiting >