Sman Business Value Blog

De Belgische meerwaardebelasting en het belang van een onderbouwde waardebepaling per 31 december 2025

Per 1 januari 2026 is in België een zogenaamde meerwaardebelasting op activa ingevoerd, die ook betrekking heeft op aandelenbelangen. Voor in België wonende ondernemers (natuurlijke personen) die aandelen bezitten in een Belgische vennootschap, geldt per begin dit jaar een belasting op de gerealiseerde meerwaarde bij verkoop van deze aandelen. Dit artikel gaat in op enkele relevante waarderingstechnische aspecten van de nieuwe regeling.

Waarde op fotomoment bepalend

Het startpunt voor de bepaling van de meerwaarde is 31 december 2025. Dit wordt wel het zogenaamde “’fotomoment genoemd, aangezien de vanaf deze peildatum bij verkoop gerealiseerde waardegroei belastbaar is. Het is voor belastingplichtigen dan ook aan te raden  zich op de waarde van de aandelen op deze peildatum tijdig te oriënteren en deze waarde desgewenst vast te laten leggen in een onderbouwd waarderingsrapport. Dit kan in ieder geval tot 31 december 2026. Bij het ontbreken van een eigen waardering geldt een forfaitaire regeling, waarbij de waarde geacht wordt gelijk te zijn aan de waarde van het eigen vermogen plus vier maal EBITDA.

Toekomstperspectief bepalend

Bij het beoordelen of de forfaitaire regeling al dan niet passend is in de fiscale planning van de aandeelhouder, is diens toekomstperspectief relevant, tezamen met het toekomstperspectief van de onderneming. Als vervreemding van de aandelen in de (verre) toekomst een realistische optie is, dan is nadere analyse van de waarde op peildatum gewenst.

Indien de waarde van de gehouden aandelen mogelijkerwijs hoger ligt dan de uitkomst van deze standaardmethode, dan kan het aanbeveling verdienen om deze hogere waarde vast te laten stellen en door een deskundige. Met een hogere startwaarde wordt immers een step up verkregen, waarmee toekomstige belastingheffing bij vervreemding voor een deel kan worden beperkt. Verder zijn de tarieven van de meerwaardebelasting gestaffeld, waarbij de hoogste staffel op dit moment 10 procent bedraagt. Het is niet ondenkbeeldig dat de huidige staffels in de toekomst zullen wijzigen, of de tarieven mogelijkerwijs verhoogd zullen worden.

In specifieke situaties kan onderwaardering optreden

In bepaalde specifieke situaties is het aannemelijk dat de standaardformule leidt tot een te lage waardering op peildatum. Te denken valt aan veelbelovende start-ups,ondernemingen met ondergewaardeerde activa, sterk groeiende ondernemingen en (tijdelijk) onderpresterende ondernemingen.

De onderwaardering door de forfaitaire regeling wordt veroorzaakt doordat deze gebaseerd is op een combinatie van relatief statische factoren, te weten het historisch opgebouwde eigen vermogen en een (relatief lage) standaard EBITDA-multiple op peildatum. Door op het fotomoment uitsluitend in te zoomen op het boekhoudkundig eigen vermogen en de EBITDA op peildatum, blijft de groeipotentie van bovengenoemde ondernemingen buiten beschouwing van de forfaitaire regeling. Hieronder zullen we dit kort illustreren met enkele (niet limitatieve) voorbeelden:

Veelbelovende start-up

Een start-up met goede perspectieven op een sterke toekomstige groei, is in veel gevallen op peildatum nog niet winstgevend en beschikt doorgaans over een beperkt eigen vermogen. Bij een realistische kans op een technologische doorbraak, zal het businessplan uitgaan van een toekomstige sterke groei van de EBITDA en van het eigen vermogen. De standaardregeling leidt echter tot een zeer lage waardering, aangezien hierbij uitsluitend de EBITDA en het eigen vermogen op peildatum in beschouwing worden genomen.

Vastgoedvennootschap met grondposities

Ook een stabiel renderende vastgoedvennootschap met een solide eigen vermogen kan door de standaardregeling ondergewaardeerd worden. Dit is bijvoorbeeld het geval indien de onderneming beschikt over stille reserves in aantrekkelijke grondposities die op middellange termijn zullen worden verzilverd. De marktwaarde van de toekomstige vastgoedontwikkeling zal leiden tot een toekomstige groei van EBITDA en eigen vermogen, die nog niet in de jaarrekening op peildatum tot uiting komt.

Sterk groeiende onderneming

Ook een sterk groeiende onderneming met een bewezen track record, een aanzienlijke EBITDA en een stevig eigen vermogen zal worden ondergewaardeerd aangezien op deze onderneming een aanmerkelijk hogere EBITDA-multiple van toepassing zal zijn dan de vier maal EBITDA in de forfaitaire regeling. In groeisectoren zijn EBITDA-multiples van tien tot vijftien niet ongebruikelijk. Gebruik van de standaardregeling zou ook hier leiden tot aanzienlijke onderwaardering.

Onderneming in turnaround situatie

Tot slot van deze voorbeelden, kan de forfaitaire regeling ook tot onderwaardering leiden bij een slecht presterende onderneming die zich in een turnaround of herstructurering bevindt. Ook in dergelijke situaties is sprake van beperkte (of negatieve) resultaten op peildatum, terwijl de toekomstverwachtingen op basis van het gevalideerde recovery plan aanmerkelijk positiever zullen zijn en tot een substantieel hogere waardering zullen leiden.

Alternatieve waardering door onafhankelijke deskundige

Zoals reeds in de introductie vermeld, voorziet de regeling ook in de mogelijkheid voor de onderneming om een eigen waarderingsrapport op te laten stellen door een onafhankelijke deskundige (dus niet de eigen accountant). Hierbij kan door de deskundige worden gekozen voor een algemeen geaccepteerde alternatieve waarderingsmethode.

Gangbare waarderingsmethoden

Voor de waardering van een onderneming kunnen verschillende soorten waarderingsmethoden worden toegepast. Doorgaans worden verschillende waarderingsmethoden onderscheiden, op basis van:

• De balans van de onderneming: de waarde van de onderneming wordt afgeleid van de actuele of genormaliseerde vermogenspositie van de onderneming. Het betreft onder meer de intrinsieke waarde-methode (going concern) en de liquiditeitswaarde-methode (bij ondernemingen in distress);
• Toekomstige geldstromen: hierbij is het uitgangspunt dat de huidige waarde van de onderneming wordt bepaald door de toekomstige verdiencapaciteit. Voorbeelden van waarderingsmethoden op basis van toekomstig rendement zijn onder meer de rentabiliteitswaardemethode, de discounted cashflow-methode en de variant daarvan, de adjusted poresent value-methode;
• Marktwaardes: de waarde van de onderneming wordt afgeleid van beurskoersen van vergelijkbare ondernemingen of van recent betaalde prijzen bij transacties van vergelijkbare ondernemingen. Voorbeelden hiervan zij de Comparable Companies Analyses (CCA) methode en de Comparable Transaction Analyse (CTA) methode.

Toepassing DCF methode

Indien de waarde van de onderneming vooral gelegen is in toekomstige groei, zoals in de genoemde voorbeelden, dan ligt het voor de hand te kiezen voor een waardering op basis van de discounted cashflow-methode (DCF). Deze waarderingsmethodiek houdt rekening met de verwachte toekomstige vrije geldstromen van de onderneming, met het tijdsperspectief van geld, en met het risico dat verbonden is aan de geprognosticeerde vrije geldstromen.

Toekomstperspectief

De vraag is of toepassing van deze methode van waardebepaling van een onderneming de moeite waard is. Voor de DCF-methode is relatief veel informatie nodig. Zo dient een prognose te worden opgesteld van de verlies- en winstrekening, de balans, en de cashflows voor een periode van 3 tot 5 jaar na de peildatum. Deze prognose kan worden onderbouwd op basis van onder meer historische trends voorafgaand aan de peildatum en een analyse van de marktverwachtingen en de marktpositie van de onderneming per peildatum. Deze inspanning dient te worden afgewogen tegen de te realiseren voordelen van een step up per peildatum. Uw belastingadviseur kan u helpen met het maken van deze afwegingen op een wijze die aansluit bij uw toekomstperspectief en uw fiscale planning.

Geschreven door Tjebbe de Jong

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Tjebbe de Jong. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Tjebbe de Jong heeft zowel rechten (Universteit Leiden) als bedrijfskunde (Erasmus Universiteit) gestudeerd. Als partner bij Sman Business Value is hij betrokken bij vraagstukken op het gebied van waardebepaling, berekening van vermogensschade, en commerciele geschillen.
Meer over Tjebbe de Jong >