Sman Business Value Blog
Van bindend advies tot minnelijke regeling
DGA’s krijgen bijna alleen in bijzondere situaties met waardering van hun onderneming of hun aandelenpakket te maken, namelijk als aandelenverhoudingen (moeten) wijzigen. De aanleiding kan zijn een geschil, een vriendelijke overdracht, een toetreder, vererving of schenking. De DGA waagt zich dus op onbekend terrein, maar de gevolgen kunnen zeer ingrijpend zijn. Dat is vaak de reden om het onbekende terrein goed toegerust te betreden. De DGA’s voorzien zich van de nodige juridische en/of financiële bijstand. De onzekerheid leidt er soms toe dat veel meer geschut in stelling wordt gebracht dan nodig of gewenst. Als deze situatie tijdig wordt onderkend, kunnen andere en minder belastende oplossingen zoals een minnelijke regeling mogelijk blijken.
Drie vrienden starten een bedrijfje, dat in een aantal jaren uitgroeit tot een grote en gerespecteerde onderneming in de creatieve sector. De beginjaren worden gekenmerkt door snelle ontwikkelingen. Uitdagingen worden aangegaan, nieuwe markten worden betreden. Er worden lange en intensieve werkweken gemaakt.
Na een aantal jaren geeft een van de oprichters aan dat hij zich wil terugtrekken. Besprekingen en mediation hebben geen resultaat, het besluit staat vast; de aandelen moeten worden gewaardeerd.
Vanuit de gezamenlijke achtergrond gunnen de oprichters elkaar alles, maar als de besprekingen over de waarde stokken, verhardt de situatie. Zwart-wit geredeneerd zien de voortzetters het risico dat de uittreder de hoofdprijs krijgt voor wat zij gezamenlijk tot stand hebben gebracht, en dat zij dat zullen moeten opbrengen door nog een aantal jaren 24/7 te werken. Dat voelt niet goed.
Sman Business Value wordt gevraagd bindend te adviseren over de waarde van het aandelenbelang van de uittreder. Beide partijen dienen stukken in, waaronder prognoses die de grondslag zijn voor de waardering. Gaandeweg blijkt dat deze prognoses gekleurd zijn (de vertrekker is erg positief; de voortzetters erg negatief). De oorzaak daarvoor is de eerder genoemde onzekerheid over de uitkomsten van een waarderingsonderzoek. Het lijkt veilig om uiterste posities in te nemen; maar dat leidt nu juist tot een onoverbrugbaar verschil.
Omdat in de kern nog steeds sprake is van een goede verhouding zien wij ruimte om de wederzijdse prognoses in een tweetal gezamenlijke besprekingen van commentaar te voorzien, en zo ‘guidance’ te geven ten aanzien van de richting van ons onderzoek.
Voorbeeld: de snelle groei heeft een grote druk gelegd op alle werknemers en de DGA’s, en heeft geleid tot uitval en ziekteverzuim. De voortzetters wensen dit recht te zetten door in de prognose uit te gaan van een substantiële stijging van de personele bezetting en de lonen; er blijft nagenoeg geen winst over. Wij hebben er op gewezen dat dit een veel voorkomende situatie is in snel groeiende ondernemingen, en dat in de waardering daarmee rekening wordt gehouden. Het historisch resultaat is niet representatief omdat de zeer hoge werkdruk niet in de kosten tot uiting komt. In de prognose moet daarmee rekening worden gehouden, maar niet zo ingrijpend als de voortzetters doen voorkomen. Uiteindelijk moet weer een gezond (marktconform) resultaat behaald worden.
De besprekingen leiden tot begrip en het wegnemen van de angst voor een onredelijke uitkomst. In de laatste gezamenlijke bespreking wordt tussen partijen onderling overeenstemming bereikt over de waarde. Dit is niet alleen in financieel opzicht van belang, maar leidt er ook toe dat de onderlinge relatie behouden blijft.
Geschreven door Peter Hoiting
Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Peter Hoiting. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.Peter Hoiting (1953) is Register Accountant en Register Valuator en was sinds 2005 tot en met oktober 2021 partner bij Sman Business Value. Na zijn uittreden uit de maatschap blijft hij werkzaam als adviseur ten behoeve van Sman Business Value.
Meer over Peter Hoiting >