Sman Business Value Blog

Mediation-valuation: de meerwaarde van samenwerking tussen belanghebbenden en de waardeerder

Telefoon: “Mijn compagnon en ik willen uiteen. Hij wil de aandelen verkopen, en ik wil ze wel kopen, maar over de prijs verschillen we van inzicht. We zullen er samen proberen uit te komen, maar weten eigenlijk niet goed hoe we dat moeten aanpakken. En bovendien zijn we het over een aantal zaken die de prijs kunnen beïnvloeden niet eens. Wat kunt u voor ons doen?” Mediation-valuation biedt een oplossing.

Mediation-valuation

Dat klinkt als een typisch geval voor ‘mediation-valuation’. Partners die uiteen gaan willen een nette en redelijke regeling, zicht houden op het proces en op de uitkomsten daarvan, zelf aanleveren en uitzoeken wat ze kunnen, en zelf verantwoording nemen voor het resultaat. Tegelijkertijd zoeken partijen de objectiviteit en de werkwijze van een deskundige.

In de ‘pure’ mediation heeft de mediator slechts een procesmatige inbreng, en bemoeit hij zich niet met de inhoudelijke kant van de zaak. Mediation-valuation wijkt daarvan af. Als mediator zullen wij partijen laten inbrengen wat zinvol is. Maar daar waar die inbreng niet op een juiste veronderstelling gebaseerd blijkt, zullen wij vanuit onze deskundigheid en onafhankelijkheid soms ook knopen doorhakken of regelingen voorstellen. Indien de betrokkenen bereid zijn tot een dergelijk proces, met wat geven en nemen, dan kan mediation-valuation soms verrassend snel en goed ‘gedragen’ tot een oplossing leiden.

Voordelen van mediation-valuation

De advieskosten voor mediation-valuation zijn doorgaans aanzienlijk lager dan de kosten van deskundigenonderzoek(en) in een juridische procedure. Indien wij niet op alle vlakken van de waardering middels zelfstandig onderzoek tot een verantwoord oordeel hoeven te komen, dan kan dat veel dure advies-uren besparen. In die gevallen komen partijen zelf in onderling overleg tot bijvoorbeeld een analyse van de historische resultaten en de balans, een redelijke prognose van de business voor de komende jaren, en een goede inschatting van de bedrijfsrisico’s.

Een tweede voordeel is dat mediation vaak sneller tot een uitkomst leidt. Zeker wanneer betrokkenen zich redelijk opstellen en bereid zijn tot geven en nemen, kan de discussie beperkt blijven tot de werkelijk relevante aspecten. En doordat de betrokkenen letterlijk aan tafel zitten, lukt het vaak beter om misverstanden te vermijden.

Een derde voordeel is dat mediation leidt tot beter geaccepteerde compromissen en regelingen. Doordat partijen actiever bij het waarderingsproces betrokken worden, ontstaat meer inzicht in de totstandkoming van de waardering en de factoren die daar invloed op hebben. Uit mediation volgt vaak ook een beter compromis. Zo’n schikking heeft dan niet alleen betrekking op de prijs voor de aandelen. Deze kan tevens betrekking hebben op wat geregeld moet worden omtrent bijvoorbeeld de overdracht van kennis, toekomstige (non-)concurrentie door de vertrekker, af te splitsen bedrijfsonderdelen, respect en erkenning voor geleverde prestaties, eventueel meedelen in eventuele toekomstige successen, et cetera.

 

Wat is er nodig om deze aanpak te laten slagen? Voldoende tijd en aandacht van de belanghebbenden. Bereidheid om de relevante informatie te delen. En de wil om er gezamenlijk uit te komen. Juist wanneer partijen het belangrijk vinden om op goede voet te (blijven) staan, kan mediation-valuation de juiste aanpak blijken te zijn.

 

Varianten bij mediation-valuation

Afhankelijk van de opstelling en keuzes van partijen, zijn er verschillende afspraken mogelijk. Partijen kunnen afspreken dat indien de mediation niet succesvol is in het bereiken van consensus, de mediation automatisch wordt omgezet in een (al dan niet bindend) waarderingsadvies. Voordeel hiervan is dat de additionele kosten en doorlooptijd van het waarderingsadvies bij het stuklopen van de mediation als extra druk gevoeld kunnen worden om tot een compromis te komen.

De onderhandelende zakenpartners kunnen echter ook afspreken dat de valuator juist in géén geval een waarderingsadvies mag geven. Daarmee wordt beoogd dat zij autonoom blijven in het al dan niet sluiten van een compromis. De adviseur beperkt zich in dat geval tot de rol van neutrale procesbegeleider, het duiden van de waarderingsmethode en het stellen van de vragen.

Vaak zien we dat aan het eind van het mediation-valuation traject ook de ‘huisadvocaat’ of partijadvocaten aanschuiven. Zij zijn doorgaans in staat om naast de financiële regelingen ook overige juridisch relevante punten aan de orde te stellen, indien die in samenhang met de overdracht van de onderneming moeten worden geregeld.

Aandeelhouders die willen of moeten uittreden uit een onderneming kunnen bij Sman Business Value kiezen uit verschillende processen om tot een waardebepaling te komen. Te onderscheiden valt een proces waarin we voor één partij werken, versus een opdracht voor de belanghebbenden gezamenlijk. Indien we voor partijen gezamenlijk werken, kan onderscheid gemaakt worden tussen een opdracht als bindend waardeerder dan wel adviserend waardeerder. In beide gevallen maken we een waarderingsrapport, met daarin een door ons verantwoorde uitkomst. Een alternatief voor deze werkwijze is dat we de betrokkenen begeleiden in een mediation proces. In mediation-valuation krijgen partijen nadrukkelijk de gelegenheid om zelf tot (deel)oplossingen te komen. Eerst na het bereiken van consensus worden, zeer pragmatisch, slechts de conclusie en belangrijkste uitgangspunten door ons samengevat. Doorgaans wordt dat de basis voor een door advocaten verder uit te werken overeenkomst. Die laatstgenoemde werkwijze is beschreven in dit artikel.

Geschreven door Arjen Sparrius

Indien u meer informatie wilt over dit onderwerp, kunt u contact opnemen met Arjen Sparrius. Hij is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20 3338630.

Arjen Sparrius (1962) studeerde bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven. In 2005 werd hij Register Valuator. Als partner bij Sman Business Value is hij regelmatig betrokken bij waarderingsvraagstukken en bedrijfsovernames.
Meer over Arjen Sparrius >